상장기업 18% 정관에 경영권 방어조항 도입

국내 상장기업의 18%가 정관에 경영권 방어조항을 채택한 것으로 나타났다. 대체로 평균 업력·대주주 지분율·자산총액이 작아 적대적 M&A 노출 위험이 높은 기업이다. 주주행동주의 확산에 따라 이사 해임 가중 규정, 황금낙하산 등 경영권 방어 장치 도입은 더욱 늘어날 전망이다.

25일 한국기업지배구조원이 2018년도 기준 유가증권 및 코스닥 상장사 1,882개를 조사한 결과 342개사(18%)가 정관에 경영권 방어조항을 도입한 것으로 집계됐다. 이 중 방어조항을 2개 이상 도입한 기업은 127개사(7%)다. 조항별로 보면 ‘이사 해임 가중 규정’(239개사ㆍ13%)이 가장 많았고, ‘황금낙하산 규정’(198개사ㆍ11%), ‘M&A 가중 규정’(39개사ㆍ2%)이 뒤를 이었다.

이사 해임 가중 규정은 이사 해임 시 필요한 의결 정족수를 주주총회 특별결의의 법적 요건(출석 주주 의결권 3분의 2, 의결권 3분의 2, 발행주식 총수 3분의 1 이상)보다 높게 책정하는 방식이다. M&A 가중 규정 역시 인수합병 승인 관련 안건 주총 의결정족수를 법적 요구 조건보다 높게 책정하는 방식이다. 황금낙하산 규정을 도입한 기업의 경우 적대적 인수 시 지급될 퇴직금 규모를 대표이사 기준 최저 5억원에서 최대 500억 원 수준으로 정한 것으로 나타났다. ‘전년도 연봉의 30배’, ‘퇴직금의 100배’와 같이 일정 배수 등으로 표기한 기업도 22개사로 집계됐다. 황금낙하산은 인수대상 기업의 이사가 임기 전에 물러날 경우 퇴직금 외에 보너스, 스톡옵션 등을 제공해 인수 비용을 높이는 장치다.

코스닥 상장기업의 경영권 방어조항 도입 비율은 23%(274개사)로, 유가증권시장(9%ㆍ60개사)의 약 2.5배다. 기업 규모별로는 중소기업이 27%(249개사), 중견기업 12%(87개사), 대기업의 3%(6개사) 순으로 경영권 방어조항을 도입한 것으로 나타났다.

경영권 방어조항을 도입한 기업의 평균 업력은 28.6년, 최대주주 및 특수관계인 평균 지분율은 25.8%, 자산총액 규모는 평균 240억원이다. 그렇지 않은 기업은 평균 업력 32년, 최대주주 및 특수관계인 평균 지분율 41.9%, 자산 총액 평균 550억원 수준이다. 적대적 M&A 노출 위험이 높은 기업일수록 경영권 방어수단을 더 적극적으로 도입하고 있는 것으로 해석된다.

산업별 경영권 방어조항 도입 비율은 건강관리 분야 24%, IT 23%, 에너지·유틸리티 19% 순으로 조사됐다. /박경훈기자 socool@sedaily.com