안녕하세요? 어려운 경제 뉴스를 쉽게 읽어주는 재테크 뉴스레터 <코주부>입니다. 이번 주 증권 업계에서 가장 큰 이슈, 지난 21일 메리츠금융이 메리츠화재와 메리츠증권을 완전 자회사로 편입한다고 발표한 건데요. 이로써 화재와 증권은 비상장사로 전환되고 메리츠금융만 상장사로 남게 됩니다. 많은 기업들이 알짜 자회사를 상장시키려 노력하는 요즘의 분위기와는 정반대의 행보라서 큰 주목을 받았죠. 메리츠금융그룹은 이번 조치를 통해 경영이 효율화되고 궁극적으로 주주들에게 이익이 돌아갈 것이라고 밝혔습니다.
이에 화답하듯 공시 다음날 장이 열리자마자 3사의 주가는 상한가를 기록했습니다. 이런 가운데 주가 하락에 베팅한 공매도 투자자들의 경우 투자 손실이 불어날 것으로 관측되면서 일부 종목 토론방에서는 주주들이 환호하는 모습이 포착되고 있습니다. “공매도 한강 보낸거 통쾌 하네요” 라는 글도 올라왔습니다. 메리츠 소액주주들은 공매도가 주가 하락을 부를 뿐 아니라, 주가가 상승할 때 찍어 누르는 역할을 한다며 불만을 표시해왔다.
메리츠금융이 지금 이 시점에 자회사 편입을 결정한 이유는 뭘까요? 이번 결정은 주주들에게 진짜 이익이 될까요? 오늘 <코주부>와 함께 살펴보시죠.
화재·증권은 상폐…메리츠금융만 증시에 남는다
현재 메리츠금융지주는 화재 지분 59.5%와 증권 지분 53.4%를 보유 중입니다. 발표한 대로 주식 교환을 마치면 각사의 지분이 100%가 됩니다. 이에 따라 화재와 증권은 내년 초 상장폐지되고요. 증권과 화재 주식을 갖고 있던 주주들은 일정 비율에 따라 메리츠금융지주 주식을 갖게 되는데요. 증권 주주들은 보통주 1주당 메리츠금융지주 0.16주를, 화재 주주는 보통주 1주당 지주 1.27주를 받게 됩니다. 이 비율은 누가 맘대로 정한 건 아니고요. 최근 1개월, 1주일간 거래량과 종가 등을 고려해 계산한 비율입니다. 주주 확정 기준일은 증권이 내년 2월 3일, 화재는 다음 달 6일 예정입니다. 자회사 합병이 최종 마무리되는 시점, 즉 주식 교환 일자는 화재가 내년 2월 1일, 증권이 내년 4월 5일입니다. 합병을 원하지 않는 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
◆ 완전 자회사
A회사가 B회사의 주식을 50% 이상 소유하고 있을 때 A회사를 모회사(지배 회사), B회사를 자회사(종속 회사)라고 합니다. A회사가 B회사의 주식 100%를 갖고 있을 경우엔 완전 자회사로 부릅니다. 법적으로는 별도의 회사지만 경영상으로 긴밀한 관계를 맺고 있기 때문에 모회사가 경영실적을 발표할 땐 자회사의 실적까지 포함한 재무제표(연결재무제표)를 작성해야 합니다.
갑자기 회사 합친 이유?
각자 잘 살고 있던 자회사들과 다시 살림을 합친 이유, 대체 뭘까요? 여러 이유가 있습니다. 먼저 경영 효율화와 시너지 측면에서 장점이 있습니다. 세 개의 상장사에서 단일 상장사가 됐기 때문에 의사 결정 속도가 빨라집니다. 글로벌 불확실성이 커지는 상황에서 이러한 빠른 의사 결정이 매우 중요합니다. 게다가 지금은 증권사 업황이 악화하고 있고 보험사도 내년 새로운 국제회계기준(IFRS17) 도입에 대비해 재무 건전성을 확보해야 하는 중요한 시기입니다. 업계에서는 이번 3사 합병이 금융 업계에 닥친 이런 리스크를 관리하는데 유리할 거라고 기대하고 있습니다.
무엇보다 주주들의 이익이 극대화된다는 게 이번 합병의 가장 큰 결과물입니다. 앞서 말씀드린 것처럼 자회사의 실적은 모회사에 포함됩니다. 그런데 모회사뿐 아니라 자회사까지 증시에 상장돼 있다면 한 회사가 중복으로 상장돼 있는 셈인 거죠. 시장에서는 이런 ‘중복 계상(더블 카운팅)’의 문제점을 고려해 모회사와 자회사가 모두 상장돼 있을 경우 모회사의 가치를 더 낮게 평가하는(디스카운트) 경향이 있습니다. 모회사와 자회사의 합병을 통해 이러한 중복 상장 이슈가 해결된다면 메리츠금융그룹의 주가 상승을 기대할 수 있는 것입니다. 아울러 메리츠금융은 이번 합병 발표와 함께 주주가치 제고 방안도 발표했습니다. 메리츠는 최고 3년 이상 당기순이익의 50%를 배당금, 자사주 매입·소각에 사용할 것이라고 밝혔습니다. 이는 최근 3년 지주(27.6%), 화재(39.7%), 금융(39.3%)의 주주환원율을 넘어서는 규모입니다.
달성 가능한 목표일까
이번 합병에 대해 시장에서는 우호적인 평가가 지배적입니다. 다만 실제 주주환원이 어떤 방식으로, 어떤 규모로 이뤄질지는 조금 더 지켜봐야 할 것 같습니다. 금리 상승과 부동산 경기 침체로 인해 증권과 화재의 업황 전망이 좋지 않거든요. 배당을 적극적으로 한다 해도 수익이 줄어들면 실제 주주들이 얻는 이익은 미미할 수도 있습니다. 또한 ‘주주환원율 50%’에서 배당과 자사주 매입 비중에 따라 주주들의 체감 효용도 달라질 수 있습니다. 즉, 이 50% 중에 얼마를 배당하고 얼마를 자사주 매입에 쓰느냐에 따라 여러가지 시나리오가 나올 수 있다는 건데요. 물론 배당과 자사주 매입 모두 주주에게 좋은 일이긴 하지만 배당은 당장 내 계좌에 배당금이 꽂히는 ‘직접적’ 이익이라면 자사주 매입은 주식 유통 물량을 줄여 주가를 띄우는 ‘간접적’ 이익입니다. 만약 주주 환원이 주로 자사주 매입의 방식으로 이뤄질 경우 높은 배당률을 노리고 들어간 주주들은 아쉬울 수도 있습니다. 신한투자증권이 계산해 보니 당기순이익의 10%만 배당에 투입한다면 배당수익률은 3%, 50%를 배당에 몰아줄 경우 배당수익률은 15%로 격차가 크게 벌어졌습니다.
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