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유증 막히자…메자닌 발행 2.5배 '쑥'
증권 국내증시 2025.02.05 17:56:13기업들이 유상증자에 난항을 겪는 사례가 늘면서 주식연계채권(메자닌) 발행이 급증한 것으로 나타났다. 메자닌 발행 기업은 대부분 규모가 작은 중소형 기업들로, 주로 차입금 상환 및 운영자금 목적이어서 기업들의 자금 유동성에 경고 신호가 켜졌다는 우려가 나온다. 5일 한국예탁결제원에 따르면 올해 1월 2일부터 이달 4일까지 전환사채(CB), 교환사채(EB), 신주인수권부사채(BW) 등 메자닌 발행 규모는 4046억 원으로 지난해 같은 기간(1598억 원) 대비 2.5배 급증했다. 이 중 CB가 1428억 원에서 3416억 원으로 2.4배 증가했고 EB는 150억 원에서 630억 원으로 4.2배 뛰었다. CB는 일정 시점에 미리 정해진 가격에 주식으로 전환할 수 있는 채권, EB는 이와 비슷하지만 회사가 보유한 자사주 외에도 다른 회사의 주식으로 교환할 수 있는 채권을 뜻한다. 주식과 채권의 성격을 모두 갖고 있어 메자닌으로 불린다. 메자닌은 주식을 담보로 하기 때문에 일반 회사채보다 낮은 금리로 자금을 조달할 수 있다. 자금 사정이 넉넉하지 않은 중소형, 코스닥 기업들이 주로 발행하는 배경이다. 올해 메자닌을 발행한 기업들 중에는 코스닥의 바이오·소재·엔터테인먼트 기업이 많았다. 제이스코홀딩스와 나노캠텍이 차입금 상환을 위해 각각 400억 원, 30억 원의 CB를 발행했으며 HLB이노베이션·아이톡시도 운영자금을 위해 CB 330억 원, 30억 원어치를 발행했다. 특히 고려아연의 일반공모 유상증자를 계기로 금융 당국이 유증에 제동을 거는 사례가 늘면서 메자닌 발행이 크게 뛰었다는 분석이 나온다. 금융감독원이 이날 발표한 ‘2024년 기업의 직접금융 조달 실적’에 따르면 지난해 유상증자는 56건, 4조 7034억 원 규모로 전년 대비 9건, 2조 5538억 원이 줄었다. 최근에는 금양·이수페타시스 등이 금감원의 정정신고서 요구에 유증을 철회한 바 있다. 금융투자 업계 관계자는 “올 들어 금리 인하 속도가 지연될 것이라는 전망과 더불어 유증에 대한 주주들이 반발이 커지면서 주식 가치 희석 부담이 상대적으로 낮은 메자닌 시장으로 향하는 기업이 크게 늘었다”고 말했다. -
일본은 왜 '집중투표제' 폐지했을까…재계 "같은 전철 밟을까 우려"[biz-플러스]
경제·금융 경제동향 2025.02.05 06:30:00상법 개정으로 집중투표제를 의무화하면 1950년대 일본이 겪은 시행착오가 되풀이될 수 있다는 주장이 제기됐다. 과거 일본은 이 제도를 도입했다가 20여 년만에 기업 경영권 보호 등을 이유로 폐지했는데 한국이 이러한 전철을 밟을 수 있다는 것이다. 한국경제인협회(한경협)는 지난 4일 권용수 건국대 교수에게 의뢰한 '일본 회사법상 집중투표제 도입 및 폐지에 관한 법리적 검토' 연구용역 보고서를 통해 이같이 밝혔다. 집중투표제란 주주총회에서 이사를 2명 이상 선임할 때 1주당 선임이사 수만큼의 의결권을 부여하는 제도다. 도입되면 소수파 주주가 지지하는 이사가 뽑힐 가능성이 커진다. 최근 집중투표제는 고려아연(010130) 경영권 분쟁에서 최윤범 고려아연 회장 측이 영풍(000670)·MBK 파트너스 연합의 이사회 진입을 막기 위해 꺼낼 수 있는 카드로 주목 받았다. 현재 더불어민주당은 2조 원 이상의 자산을 보유한 상장사에 집중투표제 도입을 의무화하는 상법 개정안을 당론으로 추진하고 있기도 하다. 보고서에 따르면 일본은 1950년 미국식 이사회 제도를 도입하는 과정에서 소수 주주 이익이 침해될 수 있다는 우려를 고려해 집중투표제 의무화를 도입했다. 그러나 1974년 기업 경영 저해, 경영권 위협 논란 등으로 결국 임의 규정으로 전환하며 의무화를 폐지했다. 당시 일본에선 외국인 투자 제한 완화가 논의됐는데, 집중투표제를 유지할 경우 일본 기업의 경영권이 외국 자본으로부터 위협받을 수 있다는 우려가 있었던 것으로 조사됐다. 권 교수는 한국이 집중투표제를 의무화하면 이같은 상황이 한국에서도 벌어질 것이라고 우려했다. 그는 집중투표제 의무화의 부작용도 함께 지적했다. 주주 간 파벌 싸움 가능성이 커지고 이 과정에서 자격 미달의 이사가 선임되거나 기업 정보가 외부로 유출될 가능성이 있다는 것이다. 자본 기여도가 낮은 주주가 회사 경영에 깊게 개입하고 대주주 영향력은 줄어들면서 대규모 자금 투자 유인이 사라질 수 있다고도 덧붙였다. 또한 보고서는 자본 다수결 원칙이라는 주식회사 기본원칙이 훼손되고 기업가 정신도 위축된다고 지적했다. 자본 기여도가 낮은 특정주주가 집중투표제를 통해 회사 경영에 깊숙이 개입할 수 있는 반면 회사에 대규모 자금을 출자한 대주주는 오히려 영향력이 축소된다는 논리다. 이는 결국 대규모 자금 투자를 통한 기업경영의 유인이 사라지게 해 투자자의 외면을 초래할 수 있다고 보고서는 분석했다. 권용수 교수는 "일본 사례를 보면 집중투표제가 회사의 이익을 위한 것인지, 특정 소수파의 이익만을 반영하기 위한 것인지 의문이 있다"면서 "집중투표의 부작용 해소 방안 없이 무턱대고 집중투표를 의무화하는 것은 득보다 실이 큰 만큼 입법 논의를 지양해야 한다"고 말했다. -
한신평도 고려아연 신용등급 전망 '부정적'으로 평가…"강등 가능성 커"
증권 국내증시 2025.02.04 17:20:21한국신용평가가 고려아연(010130)의 무보증사채 신용등급을 최고 등급 직전 단계인 ‘AA+’로 신규 제시했다. 다만 신용등급 전망은 ‘부정적’을 부여하며 향후 신용등급이 강등될 가능성이 크다고 짚었다. 4일 한신평은 보고서를 통해 고려아연이 지난해 10월 경영권 분쟁 관련 자기주식 공개 매수로 재무부담이 크게 확대됐다고 지적했다. 김규완 한신평 연구원은 “2021년 이후 운전자금(원자재 구매·생산·판매 등 기업 운영과 관련된 자금) 증가와 신사업 관련 지분 투자, 배당금 지급 확대 등으로 자금 소요가 증가한 가운데 지난해 자사주 공개 매수에 1조 8200억 원이 소요되면서 차입금이 크게 증가했다”고 설명했다. 김 연구원은 아울러 고려아연의 경영권 분쟁이 길어질 전망이라며 향후 추가적인 자금 유출 여부와 신사업 및 주주환원 정책 관련 의사결정의 변동 여부를 살피겠다고 밝혔다. 한신평과 더불어 국내 3대 신용평가사로 평가받는 나이스신용평가 역시 지난해 11월 고려아연의 신용등급을 기존 ‘AA+(안정적)’에서 ‘AA+(부정적)’으로 내려 잡았다. 당시 나신평은 신용등급 전망 강등 이유에 대해 “자사주 취득 자금 대부분을 외부 차입을 통해 마련해 순차입금과 금융비용, 부채비율 등 재무안정성 지표가 과거 대비 저하됐다”고 설명했다. 나신평은 아울러 “경영권 분쟁이 회사의 사업과 재무에 미치는 영향을 살피겠다”며 “고려아연의 EBITDA 이익률이 10%를 밑돌고 상각 전 영업이익(EBITDA) 대비 순차입금 비율이 0배를 웃돌면 신용등급을 하향 조정할 수 있다”고 강조하기도 했다. 한국기업평가 역시 지난해 11월 한신평과 나신평과 비슷한 이유로 고려아연을 신용등급 ‘부정적 검토’ 대상에 등록한 바 있다. 업계 관계자는 “이미 국내 3대 신용평가사 중 두 곳으로부터 신용등급 전망을 ‘부정적’으로 평가 받았고 나머지 한 곳도 비관적인 시선으로 바라보고 있는 만큼 고려아연의 신용등급이 하향 조정될 가능성이 크다고 할 수 있다”고 말했다. -
영풍, 고려아연 추천 이사 7인 직무집행정지 가처분 [시그널]
증권 IB&Deal 2025.02.04 09:56:25영풍(000670)이 지난달 고려아연(010130) 임시주주총회에서 선임된 고려아연 측 추천 이사 7명에 대한 직무집행정지 가처분 신청을 3일 서울중앙지방법원에 제기했다고 4일 밝혔다. 최 회장은 임시주총을 하루 전인 지난달 22일 영풍정밀과 최씨 일가가 보유하던 영풍 지분 10.3%를 고려아연이 100% 지배하는 호주 소재 회사인 선메탈코퍼레이션(Sun Metal Corporation Pty Ltd, SMC)에 기습 매각하며 순환출자 고리를 만들었다. 이후 최 회장 측은 영풍이 보유한 고려아연 지분의 의결권을 제한한 채 최 회장 측에 일방적으로 유리한 방향으로 주총 결의들을 밀어붙였다. 그러면서 고려아연 측 추천 이사 7명이 무더기로 선임된 바 있다. 영풍·MBK파트너스 관계자는 “최윤범 고려아연 회장이 지배권 박탈 위기에 처하자 출석주식수 기준 30%가 넘는 영풍의 고려아연 의결권을 위법하게, 독단적으로 제한함으로써 불법적으로 선임된 사람들”이라며 “이들 이사들이 최윤범의 지배권 유지를 위한 ‘이사회 알박기’에 부역하면서 이사회의 결의에 참여하도록 방치된다면 고려아연 거버넌스 개혁은 지연될 것이며, 이는 회사와 고려아연 전체 주주 및 투자자들의 이익에 반하는 것”이라고 말했다. 그러면서 “최대주주의 권리행사가 정당하게 이뤄질 수 있기 위해서라도 이들의 이사 지위가 유지돼서는 안 된다”고 밝혔다. -
경제개혁연대 "고려아연 신규 순환출자에 공정거래법 규제 필요"[시그널]
증권 IB&Deal 2025.02.03 11:50:36경제개혁연대는 고려아연(010130)이 최근 인위적인 순환출자 고리를 형성, 영풍(000670) 측 의결권을 제한한 것과 관련 "탈법행위를 금지한 공정거래법 제 36조와 동법 시행령 제42조 위반에 해당될 여지가 높다"고 3일 밝혔다. 경제개혁연대는 이날 '고려아연 신규 순환출자에 공정거래법 규제 적용 필요' 논평을 내고 "시행령 제42조 4호에 따르면 ‘자기의 주식을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식을 타인의 명의를 이용하여 자기의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위를 탈법행위의 한 유형으로 규율하고 있다. 이번 순환출자가 바로 여기에 해당한다"고 주장했다. 공정거래법 제 22조는 상호출자제한기업집단에 속하는 국내회사에 대해서만 순환출자를 금지하고 있지만, 동법 제 36조와 시행령 등을 고려하면 실제로는 이번 고려아연의 해외 법인을 활용한 신규 순환출자도 탈법 행위 가능성이 높다고 본 것이다. 앞서 최윤범 고려아연 회장 일가는 호주 소재 고려아연의 100% 지배회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 영풍 지분 10% 이상을 매각했다. 이로써 '영풍→고려아연→SMC홀딩스→SMC→영풍'으로 이어지는 순환출자 고리가 형성됐고 관련법에 따라 영풍이 소유한 고려아연 지분 전체에 대해 의결권이 제한된 바 있다. 최 회장 측은 이를 앞세워 지난달 23일 열린 임시주주총회 표대결에서 영풍·MBK파트너스를 손쉽게 따돌리고 승리했다. 경제개혁연대는 "2015년 롯데그룹 형제 간 지배권 분쟁으로 롯데그룹의 국외계열사를 통한 복잡한 순환출자 문제가 불거졌지만 국외계열사를 통한 순환출자 금지는 입법화되지 않았다"며 "공시대상기업집단에 속하는 국내회사는 총수일가가 20% 이상 지분을 보유한 국외계열사와 국내계열사에 직·간접 출자한 국외계열사 현황 자료를 공개해야 한다"고 설명했다. 그러면서 "국외 계열사 포함 상호출자와 순환출자를 금지하기 위한 공정거래법 개정에 대해 본격적으로 논의할 단계가 됐다"며 "이번 고려아연 건을 통해 국외계열사를 통한 순환출자가 총수일가의 지배권 유지 또는 확장을 위해 이용될 수 있음이 명확히 확인되었기 때문"이라고 일갈했다. -
MBK·영풍, ‘배임·공정거래법 위반’ 최윤범·박기덕 검찰 고발 [시그널]
증권 증권일반 2025.02.03 09:41:36고려아연(010130) 최대주주 영풍(000670)과 MBK파트너스가 최윤범 고려아연 회장 등 선메탈코퍼레이션(SMC) 전·현직 이사 등을 검찰에 고발했다. SMC가 영풍 지분을 사들이는 과정에서 배임과 공정거래법 위반 혐의가 발생했다는 이유에서다. 영풍·MBK파트너스는 최 회장과 박기덕 고려아연 사장, 이성채 SMC 대표와 최주원 SMC 최고재무책임자(CFO) 등을 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률(특경법)상 배임과 공정거래법 위반 혐의로 서울남부지검에 고발했다고 3일 밝혔다. 영풍·MBK는 이들을 공정거래위원회에 신고하기도 했다. 공정거래법상 상호출자 금지를 회피하는 탈법행위를 저질렀다고 지적하면서다. 이들은 지난달 23일 고려아연 임시주주총회에서 영풍·MBK의 이사회 장악이 확실시되자 영풍(고려아연 발행주식총수의 25.4% 소유)의 의결권을 제한하기 위해 의도적으로 신규 상호출자를 형성한 혐의를 받는다. 검찰 고발에는 배임 혐의가 추가됐다. 최 회장의 지배권 보전이라는 개인적 이익 달성을 위해 고려아연의 손자회사 SMC를 동원하고 회삿돈을 썼다는 이유에서다. 영풍·MBK는 업무상 배임죄 성립이 확실하다고 주장했다. 대법원 판례를 근거로 모회사 계열사가 경영상 필요가 뚜렷하지 않음에도 다른 회사의 주식을 모회사 회장의 개인적인 이익을 위해 매입함으로써 그 목적 달성에 이용된 것에 불과한 경우에는 업무상 배임죄가 성립한다고 설명했다. SMC가 575억 원을 들여 영풍 주식을 매입했으나 사업적으로는 이득이 없다는 게 영풍·MBK 측 판단이다. 반면 최 회장은 SMC의 공금을 사적으로 이용해 고려아연 임시주총에서 영풍·MBK 측이 추천한 후보들의 이사회 진입을 방어함으로써 지배권을 유지하는 데 성공했다고 봤다. 최 회장은 사모펀드 원아시아파트너스 출자와 이그니오홀딩스 투자(배임), 자사주 공개매수(배임), 일반공모 유상증자 추진 과정에서의 공개매수신고서 거짓 기재(사기적 부정거래), 원아시아파트너스 투자를 통한 SM엔터테인먼트 시세조종 가담 의혹(자본시장법 위반 등) 등 의혹과 관련해 서울중앙지검과 서울남부지검 등 수사기관에서 이미 4건의 수사를 받고 있다. 영풍·MBK 관계자는 “최 회장과 그 동조자들은 최 회장 한 사람의 이익을 위해 주주와 일반투자자들의 이익을 해하고 고려아연의 자금을 사금고처럼 이용하며 어떤 위법 행위도 서슴지 않고 있다”며 “범죄의 중대성과 증거 인멸의 우려가 심각한 만큼 검찰의 신속하고 엄정한 수사를 통해 법의 지배가 관철되고 있음이 자본시장은 물론 우리 사회에 각인돼야 할 것”이라고 말했다. -
MBK "SMC, 차입금으로 영풍 주식 취득"
증권 IB&Deal 2025.02.02 17:57:55MBK파트너스가 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 영풍 지분 취득을 두고 고려아연이 지급 보증한 차입금을 이용한 행위라고 지적했다. SMC는 고려아연 임시 주주총회 하루 전 전격적으로 최윤범 회장 일가 등의 영풍 주식 10.33%를 매입해 회사 지분의 의결권을 배제하는 데 활용된 호주 손자회사다. 2일 MBK는 “최 회장의 지시로 SMC가 고려아연 지급 보증을 통해 차입한 자본지출(CAPEX) 자금을 본업과 관련 없는 영풍 주식 매입에 활용했다”고 밝혔다. SMC의 영풍 주식 매수가 고려아연 측의 계산에 따라 이뤄졌다는 주장이었다. 앞서 고려아연은 SMC가 최 회장 일가 등의 영풍 지분 10.33%를 취득한 데 힘입어 지난달 23일 임시 주총에서 MBK 측과의 표 대결에서 승리한 바 있다. SMC의 주식 매입으로 순환출자 고리가 생기면서 영풍이 소유한 고려아연 지분 25.4%에 대한 의결권이 제한됐기 때문이다. 당시 SMC는 영풍 주식 취득에 575억 원을 사용했다고 공시했다. MBK·영풍은 재무제표와 연결·별도 감사보고서 등을 살펴본 결과 SMC가 2023년 고려아연의 지급 보증을 통해 호주 현지의 ANZ 은행 등에서 단기차입금 1160억 원을 빌렸다고 분석했다. 그러면서 SMC가 그간 상환하고 남은 850억 원을 이번 영풍 주식 매수에 사용했다고 추정했다. MBK는 “575억 원은 2023년 기준 SMC의 5년 평균 CAPEX 투자액 1068억 원의 54%에 해당하는 대규모 금액”이라며 “SMC 스스로 경영 판단을 통해 영풍 주식을 취득했다고 보기 어렵다”고 주장했다. MBK·영풍은 지난달 31일 최 회장이 SMC를 통해 상호출자를 만드는 탈법 행위를 했다며 공정거래위원회에 신고한 바 있다. 이에 대해 고려아연 측은 “해외 계열사 SMC는 공정거래법상 상호출자 규제 대상이 아니다”라고 반박했다. -
울산 찾은 최윤범 고려아연 회장 “지지해준 제련소 직원·시민께 감사”
산업 기업 2025.01.31 18:03:46고려아연은 최윤범 회장이 울산 온산제련소 현장을 찾았다고 31일 밝혔다. 고려아연에 따르면 최 회장은 설 연휴 직후인 31일과 2월 1일 이틀 간의 일정으로 울산을 방문한다. 회사 측은 “이번 울산 방문은 고려아연이 국가기간산업으로서 제 역할을 할 수 있도록 많은 지지와 성원을 보내 준 제련소 직원들과 울산 시민들에게 감사 인사를 전하기 위함”이라고 설명했다. 최 회장은 이날 오전 온산제련소 임원 및 팀장회의를 통해 임직원들을 격려하고 감사의 마음을 전하는 한편 그동안 꼼꼼히 챙기지 못한 여러 공장 현안들을 청취했다. 그는 “임직원 모두가 가장 안전하고 가장 친환경적인 방법으로 제품을 생산하고, 품질유지에도 만전을 기할 때 고려아연의 정체성이 빛을 발할 것”이라고 말했다. 최 회장은 트로이카드라이브로 대변되는 신사업, 특히 고려아연의 2차전지 핵심소재 사업장인 올인원 니켈제련소 건설현장과 한국전구체주식회사(KPC), 케이잼(KZAM) 등을 연이어 방문해 직원들을 격려하고 사업 현황도 점검했다. 그는 전기차 캐즘 등으로 인한 불확실한 시장 환경 속에서도 흔들림 없이 우리의 계획대로 준비해나갈 때 세계에서 가장 경쟁력 있는 니켈제련소를 통한 2차전지 소재를 만들어 낼 수 있을 것이라고 강조했다. 최 회장은 울산 시민들에 대한 감사의 뜻도 표했다. 최 회장은 “‘어려울 때 친구가 진짜 친구’라는 얘기가 있듯 적대적 M＆A 국면에서 울산의 지지와 성원이 큰 힘이 됐다”며 “향토기업 지키기에 앞장서준 모든 분들께 진심으로 감사의 마음을 전한다”고 말했다. 이어 “울산시민들의 도움을 자양분으로 경영진과 임직원, 노사가 합심해 회사를 빠르게 정상화하고, 자랑스러운 울산의 향토기업으로 한단계 더 도약할 수 있도록 하겠다”며 “그 중심은 울산과 온산제련소”라고 덧붙였다. -
고려아연·최윤범 순환출자 꼼수 논란, 결국 공정위 조사 받는다[시그널]
증권 IB&Deal 2025.01.31 11:14:10고려아연(010130) 최대주주인 영풍(000670)이 고려아연과 최윤범 회장을 비롯해 고려아연의 100% 자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 전현직 이사진들을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 31일 신고했다. 영풍·MBK파트너스는 이날 “최 회장 측이 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 제한하기 위해 상호출자를 제한하는 입법 취지를 정면으로 위배하는 탈법적 출자구조를 만들어냈다”면서 이 같이 밝혔다. 그러면서 “고려아연과 최 회장은 물론, 이에 동조한 박기덕 사장, 썬메탈코퍼레이션(SMC) 최고경영자(CEO)인 이성채, 최고재무책임자(CFO)인 최주원 등을 공정거래법 상 상호출자금지 및 탈법행위금지 위반 혐의로 신고했다”고 밝혔다. 최 회장 측은 고려아연 임시주총 전날인 지난 22일 늦은 오후 보유중이던 영풍 지분 중 10.33%를 SMC에 575억 원을 받고 매각했다. 이로써 고려아연의 25.4% 지분권자인 영풍에 대한 상호주 구도를 만들어냈다. 그러면서 영풍의 고려아연 의결권 전체를 제한한 뒤 23일 열린 임시주총에서 최 회장 측이 손쉽게 승리할 수 있도록 했다. SMC의 명의로 이뤄진 영풍 주식 취득 행위는 공정거래법 제21조에 따라 금지되는 상호출자제한 기업집단 내 상호출자 금지를 회피한 탈법행위(공정거래법 제36조 제1항)에 해당된다는 게 영풍·MBK측 주장이다. SMC는 호주에서 아연제련업을 영위하는 회사로 현금성자산(2023년 말 기준 792억 원)을 고려아연의 지급보증에 의존해 보유하고 있다. 영풍·MBK는 SMC가 차입금을 재원으로 아무런 인수 유인이 없는 영풍 주식을 자신의 명의로 취득했다고 본다. 이에 대해 영풍·MBK 측은 “SMC의 영풍 주식 인수는 ‘공정거래법 제21조의 규정을 회피’하기 위한 탈법행위(공정거래법 제36조 제1항)”이라며 “이러한 탈법행위의 유형인 ‘자기의 주식(고려아연)을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용하여 자기(고려아연)의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위’(시행령 제42조 제4호)에 정확히 부합한다”고 밝혔다. 법조계에서는 국내 상호출자제한 제도가 도입된 이후 이번 최 회장 측 출자구조와 같이 노골적으로 제도를 회피하는 탈법행위는 단 한 차례도 발생하지 않았다고 보고 있다. 그 만큼 해당 제도의 엄중함을 상호출자제한 기업집단 소속 회사들이 깊이 인식하고 있었음을 의미한다고 영풍·MBK 측은 설명했다. 영풍·MBK 측은 “지분율 열세와 집중투표를 통한 이사선임이 좌절될 위기에 처한 최 회장 측은 고려아연에 대한 부당한 지배력을 유지하려는 최후의 수단으로 전례 없는 규제 회피를 시도한 것”이라고 설명했다. 또 법조계 관계자의 언급을 인용해 “즉각적이고 강도 높은 조사가 이루어지지 않는다면 향후 상호출자제한 기업집단 내에서 유사한 방식의 탈법행위가 이뤄질 수 있고 기업집단 규제 근간이 흔들릴 수 밖에 없다”고 우려했다. -
“공정위 규제 공백” 고려아연 임시주총 파행, 법제 개선 시급 [시그널]
증권 증권일반 2025.01.31 09:36:29고려아연(010130)이 임시 주주총회를 앞두고 해외 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 영풍(000670) 지분 10%를 취득한 것을 두고 법적 논란이 확산되고 있다. 해외 손자회사를 통한 우회적 지배력 확대 시도에 현행 법제가 속수무책이라는 지적이다. 한국기업거버넌스포럼은 31일 논평을 내고 “공정거래법 제21조는 상호출자제한 기업집단 소속 국내회사의 계열사 주식 취득을 금지하고 있다”며 “반면 해외법인을 통한 우회 취득의 경우 규제 공백이 발생하는데, 고려아연이 이를 악용했다”고 지적했다. 법조계는 “100% 자회사라 하더라도 해외법인이 취득 주체라면 공정거래법 적용이 불분명하다”고 지적했다. 상법상 쟁점도 제기됐다. SMC가 외국법인이라는 점에서 상법 제369조 제3항의 상호주 제한 규정 적용 여부가 불투명하다. 포럼은 “국내법에 근거해 설립되지 않은 외국법인에 대한 상법 적용은 법리적 논란의 소지가 크다”고 분석했다. 주총 전날 이뤄진 기습적 지분 이전은 현행 가처분 제도의 한계도 드러냈다. 포럼은 “주총 직전 긴급 상황에 대응할 수 있는 ‘응급 가처분제도’와 주총 직후 신속한 시정이 가능한 ‘신속 가처분제도’ 도입이 필요하다”는 목소리가 나온다. 공정위 규제만으로는 기업 거버넌스 문제 해결에 한계가 있다는 점도 확인됐다. 포럼은 “대기업 규제 중심의 공정거래법으로는 다양한 지배구조 이슈에 효과적으로 대응하기 어렵다”며 “상법 개정을 통한 주주보호 강화가 시급하다”고 강조했다. 특히 LG, 두산, 현대차 등 다수 기업이 해외법인 현지 상장을 추진하는 상황에서 이번 사례가 위험한 선례가 될 수 있다는 우려가 제기된다. 포럼은 “외국 자회사를 활용한 상호출자로 지배력을 확대하려는 시도가 늘어날 수 있다”고 경고했다. 상사전문법원 설립 필요성도 대두됐다. 미국 델라웨어주처럼 전문성을 갖춘 법원이 없어 주주 피해에 대한 신속하고 전문적인 구제가 어렵다는 지적이다. 포럼은 “복잡한 기업 거버넌스 분쟁을 다룰 수 있는 전문법원 설립을 적극 검토해야 한다”고 제언했다. 주총 운영의 공정성 확보를 위한 제도 개선도 필요하다는 의견이 나온다. 포럼은 “첨예한 주총 사안의 경우 법원이 의장을 선임할 수 있는 제도가 필요하다”며 “소수주주 보호를 위한 ‘소수의 대다수(Majority of minority)’ 원칙 도입도 검토해야 한다”고 밝혔다. -
MBK “고려아연, 상호출자 규제 회피…입법 취지 위배 첫 사례” [시그널]
증권 증권일반 2025.01.30 15:00:40최윤범 고려아연(010130) 회장이 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)으로 하여금 영풍(000670) 지분을 취득해 신규 순환출자 구조를 만든 것을 두고 MBK파트너스가 “상호출자를 제한하는 공정거래법 입법 취지를 정면으로 위배하는 첫 사례”라고 지적했다. MBK파트너스는 30일 최 회장이 신규 순환출자 구조를 만들어 임시 주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 것을 두고 “공정거래위원회 입장에서도 해당 제도의 근간을 침해하는 탈법적 시도를 처음으로 맞닥뜨리게 된 셈”이라며 이렇게 밝혔다. 고려아연은 23일 임시주주총회를 하루 앞두고 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)으로 하여금 영풍 주식 10.33%를 취득하게 했다. ‘고려아연→선메탈홀딩스→선메탈코퍼레이션→영풍→고려아연’이라는 새로운 순환출자 고리를 만들어 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%의 의결권 행사를 제한했다. MBK는 이 같은 시도가 “의결권 지분 경쟁에서 뒤지고, 고육지책으로 내놓은 집중투표방식 이사 선임마저 좌절된 최윤범 회장이 최후의 수단으로 만든 탈법적 출자구조”라고 지적했다. MBK는 SMC의 영풍 주식 취득이 외견상으로는 공정거래법 제22조(순환출자규제)가 규제 대상으로 삼지 않던 해외 계열사를 통한 순환출자처럼 보이지만, 실질은 전례 없는 탈법 행위라고 했다. 그 이유로 MBK는 ‘자기의 주식(고려아연)을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용하여 자기의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위’를 통해 ‘공정거래법 제21조(상호출자금지)의 규정을 회피하려는 것’에 해당하기 때문이라고 설명했다. MBK는 “SMC의 영풍 주식 취득은 고려아연의 계산에 의한 것임이 명백하다”고 강조했다. MBK는 SMC가 회사 경영을 외부 차입금에 의존하고 있고, 이 차입금은 고려아연이 지급보증을 제공했기 때문에 가능하다고 지적했다. 그러면서 영풍 주식 매수 자금도 이에 근거한 것으로 추정했다. MBK는 법조계 관계자를 인용해 “최윤범 회장이 감행한 탈법 행위는 정부가 상호출자제한 규제를 통해 기업의 지배구조 왜곡을 막으려고 했던 그 근본적인 취지에 정면으로 반하는 최초의 사례라는 점에서 예사롭지 않다”고 말했다. MBK는 공정거래법이 주식의 취득 또는 소유의 기준에 대해 명의보다는 실질적인 소유관계를 기준으로 한다면서 이번 사건에 대한 면밀한 조사와 제재가 이루어지지 않는다면, 향후 상호출자제한 기업집단의 지배주주들이 동일한 방법을 활용할 가능성이 크다고 지적했다. MBK는 지난 23일 고려아연 임시주총 결의의 효력을 정지해달라는 가처분을 조만간 법원에 신청할 계획이라고 밝혔다. -
고려아연 “MBK, 화해하자”…MBK “범법자와 타협 없다” [시그널]
증권 국내증시 2025.01.25 08:00:00영풍(000670)·MBK파트너스가 최윤범 고려아연(010130) 회장과 박기덕 고려아연 대표를 공정거래법 위반과 배임 혐의로 형사 고발한다. 고려아연이 호주 손자회사를 통해 순환출자 구조를 만들어 임시 주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 것이 ‘탈법 행위’라는 이유에서다. 일단 경영권 방어에 성공한 최 회장 측은 MBK에만 “경영 참여의 길을 열어놓겠다”며 전격 화해의 손을 내밀었다. 분쟁의 장기화를 원하지 않는다는 것이다. 하지만 ‘상호주 의결권 제한’ 카드로 주총에서 MBK의 손발을 묶고 서로 돌아올 수 없는 강을 건넌 상황에서 타협점을 찾기는 불가능하다는 해석이 나온다. 김광일 MBK 부회장은 24일 화상 간담회를 열어 “경영권 방어를 위해 순환출자 방식을 활용한 것은 명백한 공정거래법 36조 위반인 동시에 배임 행위”라며 “최 회장과 박 대표를 비롯해 관련 인물들을 형사 고발하겠다”고 밝혔다. 아울러 23일 임시 주총 결과에 대해서도 조만간 법원에 효력 중지 가처분을 낼 계획이다. 3월 정기 주총 이전에 임시 주총 효력 정지 가처분 신청이 인용되면 영풍 의결권이 다시 인정된다. 전날 임시 주총에서는 약 25.42%의 영풍 의결권이 무용지물이 되자 집중투표제 도입이 가결됐고 사외이사 19명 상한과 함께 7명의 고려아연 추천 이사가 선임됐다. 최 회장 측과 영풍·MBK의 이사진은 12명 대 1명에서 18명 대 1명으로 기울어졌다. 반면 박 대표는 이날 기자회견을 열어 “이제는 소모적인 갈등을 멈춰야 할 때”라며 “대타협을 위한 대화의 시작을 제안한다”고 말했다. 이어 그는 “MBK 추천으로 이사회를 구성할 수 있다”면서 "MBK를 더 이상 적이 아닌 새로운 협력자로 받아들이는 방안도 고민하고 있다”고 했다. 최 회장은 다음 이사회에서 의장직을 내려놓을 계획이다. 다만 박 대표는 어떻게 MBK의 경영 참여를 가능하게 할 것인지 구체적인 방안은 내놓지 못했다. MBK의 법적 대응에 대해 박 대표는 “본질은 고려아연과 영풍의 상호 출자 관계가 형성됐다는 것”이라며 “공정거래법과 상법은 다르게 적용해야 하고 SMC는 주식회사가 맞다”고 반박했다. 그러면서도 영풍과는 확연하게 거리를 뒀다. 박 대표는 영풍과의 화해 가능성에 대한 질문에 “뚜렷한 안이 없어서 현재 말씀드릴 게 없다”고 답했다. 영풍·MBK 측은 최 회장 측의 제안에 “범법 행위를 저지른 자들과 타협하지 않겠다”며 응할 생각이 없다는 뜻을 나타냈다. 김 부회장은 “최 회장 측이 해온 행동을 비춰볼 때 전혀 진정성이 없다고 생각한다”며 “임시 주총 의결 안건들을 무효화하고 관련 인사들이 모두 사표를 낸다면 인정할 것”이라고 일갈했다. 경영권 분쟁이 장기화될 것이라는 우려에 대해 김 부회장은 “고려아연 투자에 활용하는 펀드 만기가 10년이고 두 번 연장이 가능하다”며 “충분한 시간과 자금력을 동원할 준비가 돼 있다”고 강조했다. 영풍·MBK 측이 요구하는 것은 세 가지다. △순환출자 구조를 형성한 SMC의 영풍 지분 거래 철회 △임시 주총 표결 결과 일체에 대한 무효화 선언 △자사주 공개매수 및 유상증자에 대한 공모 인정 등이다. 사실상 최 회장 측이 범법 행위를 인정하고 고려아연 경영 일선에서 물러나라는 얘기다. 고려아연은 3월 19일께 정기 주총을 열 예정이다. 관건은 그전에 법원이 MBK 연합 측의 가처분 신청을 받아들일지 여부다. 가처분이 인용될 경우 영풍의 의결권이 인정돼 정기 주총에서 판세를 뒤집을 수 있다. 특히 핵심 안건이던 집중투표제 도입도 무효화돼 정기 주총에서는 단순 투표 방식으로 이사를 선출하기 때문에 총 46.7%의 의결권 지분을 갖고 있는 영풍·MBK가 절대적으로 유리해진다. 아울러 영풍과 고려아연의 순환출자 문제로 의결권이 제한됐던 만큼 MBK가 영풍의 고려아연 지분을 매입하는 등 플랜B를 고민할 것으로 보인다. 한편 고려아연 주가는 이날 임시 주총 결과의 영향으로 11.62% 상승한 84만 5000원을 기록했다. -
기업공시 [1월 24일]
증권 증권일반 2025.01.24 17:04:02＜코스피 공시＞ ▲대유에이텍(002880)=지배구조 개선, 기업가치 주주가치 제고 위해 스마트홀딩스 흡수합병 결정 ▲고려아연(010130)=사외이사 7인(이상훈·이형규·김경원·제임스 앤드류 머피·정다미·이재용·최재식) 선임 ▲진양홀딩스(100250)=자회사 진양AMC 1주당 2004원 배당 ▲한전산업(130660)=한국남부발전에 삼척빛드림본부 석탄취급설비 운전위탁 용역 및 경상정비 공사 144억 원 계약 ▲대우건설(047040)=청주글로벌에 청주 분평미평지구 공동주택 신축사업 4142억 원 수주 ▲현대홈쇼핑(057050)=주주가치 제고 위해 자사주 105억 원(24만 주) 취득 결정 ▲LG에너지솔루션(373220)=2025년 매출 목표 전년 대비 5~10%, Capex 20~30% 감소 등 2025년 경영계획 공개 ▲현대로템=경영상 목적으로 현대모비스(012330)에서 경기도 의왕 필지 4곳 107억 원에 매수 ▲콘텐트리중앙(036420)=HLL중앙에 유동성 확보 목적으로 130억 원(이율 6.42%) 대여 결정 ▲현대모비스=4분기 매출 14조 7107억 원(0.26%), 영업이익 9861억 원(88.48%), 미활용 부지 매각 통한 자산 효율화 위해 현대로템에 경기도 의왕시 필지 4곳 107억 원에 매각 ▲삼성전기(009150)=4분기 매출 2조 4923억 원(8.4%), 영업이익 1150억 원(0.7%), 보통주 1주당 1800원(1.4%), 종류주 1주당 1850원(4.2%) 배당 ▲삼성SDI(006400)=4분기 매출 3조 7545억 원(-28.8%), 영업손실 2567억 원(적자 전환) 보통주 1주당 1000원(0.4%), 종류주 1주당 1050원(0.7%) 배당 ▲기아(000270)=4분기 매출 27조 1481억 원(11.6%), 영업이익 2조 7164억 원(10.2%) ▲KPX홀딩스(092230)=자회사 진양물산 보통주 1주당 575원 배당 ▲SNT모티브(064960)=보통주 1주당 1100원(2.7%) 배당 ▲SNT에너지(100840)=보통주 1주당 350원(1.6%) 배당 ▲SNT다이내믹스(003570)=보통주 1주당 1000원(5.28%) 배당 ▲인천도시가스(034590)=보통주 1주당 1250원(4.9%) 배당 ▲SNT홀딩스(036530)=보통주 1주당 1300원(5.5%) 배당 ＜코스닥 공시＞ ▲아시아경제(127710)=최대주주 올인이룸 외 2인(26.09%)으로 변경 ▲에스오에스랩(464080)=동운아나텍에 솔리드스테이트3D라이드 등 10억 원 납품 ▲나노=고밀도셀 하니컴 전용 생산라인 구축 위해 170억 원 투자 ▲피노(033790)=쟝시코퍼에 구리 13억 원 공급 계약 체결 ▲파두(440110)=국내 반도체 제조사에 기업용 SSD 컨트롤러 34억 원 공급계약 체결 ▲헝셩그룹(900270)=유주삼상무역유한공사에 완구 130억 원 판매 계약 체결 ▲솔트룩스(304100)=종속회사 다이퀘스트, 기업가치 향상·경영효율성 제고 위해 플루닛 합병 결정 ▲대아티아이(045390)=남부솔루션 흡수합병 결정 -
고려아연, MBK에 화해 제스처 보냈지만…진정성 의구심 평가도[시그널]
증권 IB&Deal 2025.01.24 16:15:36박기덕 고려아연(010130) 대표이사 사장이 MBK파트너스를 향해 "대타협을 위한 대화의 시작을 제안한다. MBK가 원한다면 경영 참여의 길도 열어 놓겠다"며 경영권 분쟁 발발 이후 첫 화해의 메시지를 보냈다. 그러나 MBK의 경영참여 방식 등은 구체적으로 언급하지 않은채 영풍(000670)과는 선을 긋는 모습도 내비쳤다. 24일 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울에서 열린 고려아연 기자간담회에서 박 사장은 이 같이 말하고 "동북아 최대 사모펀드로서 쌓은 MBK의 노하우와 지혜는 고려아연에 도움이 되리라 생각한다"며 "더욱 심도 깊은 논의의 장을 언제든 만들고 함께 소통할 수 있다는 점도 강조하고 싶다"고 밝혔다. 이어 "이사회를 더 개방적으로 운영하며 상호 소통을 통해 이를 MBK에 전향적으로 개방할 수 있다"고 강조했다. 그러면서도 "MBK가 제안을 받아들이지 않는다면 고려아연 전 임직원과 기술진 그리고 노조는 절대로 그 전쟁을 피하지 않을 것"이라고 말했다. 박 사장의 이 같은 언급은 최윤범 고려아연 회장과 영풍·MBK 연합 간 경영권 분쟁 발발 130여일만에 나온 첫 화해 제스쳐라는 점에서 의미가 있다는 평가가 나온다. 그러나 전날 임시주주총회에서 최 회장 측이 영풍의 의결권을 일방적으로 제한한 끝에 △집중투표제 도입 △이사수 제한 △최 회장측 이사 선임 등 모든 안건을 통과시켰다는 점에서 "진정성이 없다"는 분석도 크다. 박 사장은 특히 "금융자본(MBK)과 산업자본(고려아연) 간 깊은 이해를 섞을 수 있다면 시너지 효과 있지 않겠나 생각한다"면서도 "MBK가 소수지분 투자자로 남는다는 것에 대해서는 자체적으로 충분히 고민하셔야 할 부분일 것"이라고 말했다. 이는 MBK가 주로 경영권 지분을 인수하는 성격의 '바이아웃 펀드'를 운용하고 있다는 점에서 양측의 간극이 적지 않을 것임을 시사하는 대목으로 풀이된다. 영풍의 고려아연 의결권 제한 결정적 이유가 된 선메탈코퍼레이션(SMC) 관련, MBK와 결정적인 시각차도 드러냈다. 최 회장 측은 이달 22일 보유중이던 영풍 지분 10.33%(19만 주)를 고려아연의 100% 손자 회사인 호주 소재 SMC에 장외 매각했다. 그러자 영풍그룹에 순환출자 관계가 형성되면서 영풍의 고려아연 지분(25.42%)에 대한 의결권이 즉시 제한된 바 있다. 이에 대해 MBK는 SMC가 해외 소재 주식회사여서 관련법상 의결권 제한이 성립되지 않는다고 주장하고 있다. 그러나 박 사장은 "본질은 고려아연과 영풍의 상호 출자관계가 형성됐다는 것"이라며 "공정거래법과 상법은 다르게 적용해야 하고 SMC는 주식회사가 맞다"고 MBK측 주장을 일축했다. 또 SMC의 영풍 지분 취득이 상대측 의결권 제한 목적이 아니라 "회사(SMC, 고려아연)를 지키기 위해서"라며 "영풍의 PBR이 0.2배 미만인데다 과거 3년 최저가격에 근접한 가격으로 샀기 때문에 미래 가치가 있는 투자라고 생각한다"고 설명했다. 박 사장은 MBK와 화해의 길을 열겠다면서도 영풍과는 거리를 뒀다. 그는 영풍과의 화해 가능성 질문에 "(영풍이 원하고 있는 고려아연) 의결권 회복은 뚜렷한 안이 없어서 현재 말씀드릴 게 없다"고 밝혔다. 또 "황산 문제는 당장 행정 개선명령을 안따를 수 없어서 조치를 취할 수 밖에 없는 상황"이라며 "장기간 저희의 시설을 다른 대책 없이 이용하고 있는데 좀더 자구책을 마련하시라는 말씀을 드리고 싶다"고 했다. -
울산시, 고려아연 경영권 방어 “환영, 기업하기 좋은 도시 만들겠다”
사회 전국 2025.01.24 13:14:15울산시가 고려아연의 경영권 방어와 관련해 환영의 입장을 나타냈다. 울산시는 24일 임현철 대변인을 통해 “울산의 향토기업 고려아연이 임시 주주총회에서 경영권 방어에 성공했다”라며 “울산시는 이를 매우 기쁘게 생각한다”고 밝혔다. 울산시는 지난해 9월 고려아연 경영권 분쟁이 발생하자 ‘고려아연 주식 1주 갖기 운동’을 펼치는 등 현 경영진을 지지해 왔다. 고려아연은 비철금속 제련회사이자 울산이 미래 먹거리로 준비하고 있는 수소와 2차전지의 핵심 소재를 맡고 있다. 임 대변인은 “고려아연 지키기에 동참해 준 시민께 감사드린다”라며 “그 결과, 고려아연을 지킬 수 있었고 기간산업체를 보호함으로써 대한민국의 경제안보 강화에도 기여할 수 있었다”고 말했다. 이어 임 대변인은 “시민이 지켜낸 울산의 향토기업 고려아연이 국민 기업으로 계속 성장해 나가도록 응원한다”고 덧붙였다.
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