자산 2조 넘는 상장회사 이사·감사 분리 선임해야

법무부 상법 개정안 마련

앞으로 자산규모 2조원이 넘는 상장회사는 집행임원을 의무적으로 선임해야 한다. 또 주주 수가 1만명을 웃도는 상장사들은 정기 주주총회를 열 때 전자투표를 반드시 실시해야 한다.

법무부는 13일 ▲독립적 사외이사제도 구축 ▲이사회 감독 기능 정상화 ▲집중투표제 간접적 의무화 ▲전자투표제 단계적 의무화 ▲다중대표소송 단계적 도입 등의 내용을 담은 상법 개정안을 마련하고 하반기 중 국회에 제출할 계획이라고 밝혔다.

개정안에 따르면 자산 2조원 이상 상장회사(146개)는 이사와 감사위원으로 활동할 이사를 분리 선임해야 한다.

그동안은 사내이사와 사외이사로 구성된 이사회가 업무집행과 감독 기능을 모두 가져 이사회가 자신을 감독하는 모순이 있었다. 이에 따라 개정안은 집행임원을 선임해 감독과 집행 기능을 분리하고 이사회는 지배주주 견제와 감독 기능에 집중하도록 했다.

소액주주의 이사선임 권한도 강화된다. 자산 2조원 이상의 상장회사는 지분율 1% 이상의 청구가 있을 경우 집중투표를 실시하고 자산 2조원 이하의 상장회사는 지분율 3% 이상의 청구가 있으면 집중투표를 할 수 있도록 했다.

집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 각 주주가 1주마다 선임할 이사 수와 동일한 의결권을 행사하는 제도다. 현재 집중투표제를 도입한 기업은 734개 상장사 가운데 57개사에 불과하며 상위 100대 기업 중에서는 4개뿐이다.



법무부는 또 주주 1만명 이상 상장사를 대상으로 전자투표제를 의무화하기로 했다. 그동안 전자투표는 기업의 선택 사항이어서 소액주주들의 주주총회 참여가 어렵다는 점을 감안한 조치다.

이와 함께 객관적 지배관계가 인정되는 모자회사에 한해 다중대표소송 제도도 도입된다. 이는 자회사 이사가 회사에 손해를 끼칠 경우 모회사 주주가 해당 이사에게 책임을 추궁할 수 있는 법적 수단이다.

법무부 관계자는 "이번 개정안은 이사회가 업무 집행과 감독을 동시에 수행하는 문제점을 해결하고 지배주주와 경영진의 부당한 사익추구 행위를 견제하는 장치가 될 것"이라고 설명했다.

법무부는 앞서 지난 3월부터 각 분야 전문가와 경제부처 소속 정부위원 등으로 구성된 '기업지배구조상법개정위원회'를 발족해 상법 개정안을 마련했으며 14일 오후2시부터 한국거래소에서 개정안에 대한 공청회를 열 예정이다. 법무부는 이를 통해 개정상법 최종안을 마련한 뒤 국회에 제출할 계획이다. 개정안이 국회를 통과하면 오는 2015년부터 시행하는 것을 목표로 하고 있다.