[시론] 합리적 지배구조개선 기대

공정거래위원회가 지난해 말 이해관계자들과의 논의를 통해 확정한 시장개혁 로드맵에 따라 올해 6월 국회에 제출된 공정거래법 개정안이 우여곡절 끝에 국회 통과를 앞두고 있다. 그러나 야당과 재계는 아직도 출자총액제한제도의 합리화, 금융계열사의 의결권 제한 강화, 금융거래정보요구권의 부활 등 이번 공정거래법 개정안의 주요내용을 모두 반대하며 공정거래법 개정안이 충분히 심의되지 않은 상태에서 여당이 공정거래법개정을 일방적으로 강행하고 있다고 비판하고 있다. 특히 출자총액제한제도와 금융계열사의 의결권제한제도 등 재벌개혁제도가 기업의 자유로운 활동을 억제해 경제발전의 장애요소로 작용한다고 주장하고 있다. 또한 공정거래법 개정 반대론자들은 출자총액제한제도와 금융계열사의 의결권 제한으로 국내 기업들이 외국인의 적대적 M＆A의 표적이 되고 있으며 투자를 위해 써야 할 수많은 자금을 경영권 방어를 위해 주식 매입으로 낭비하고 있다는 근거를 대기도 한다. 정부의 불합리한 규제정책에 의해 기업의 투자활동이나 의지가 꺾여서는 안되고 우리나라의 주요 기업들이 외국 투기자본의 적대적 M＆A에 휘말려서도 안될 것이다. 그러나 출자총액제한제도와 금융계열사의 의결권제한제도는 재벌의 지배구조 개혁과 비효율적이고 이해관계가 충돌하는 재벌의 소유구조의 모순을 제거하는 데 있다. 계열사간의 꼬리에 꼬리는 무는 순환출자는 결국 재벌 총수의 지배권을 지키기 위한 가공자본이자 무수익자본으로 희생돼 자본의 효율성을 해치게 된다. 또한 순환출자의 연결고리로 인해 한 계열사의 위험이 전체 계열사로 확산되기 쉽다. 출자총액제한제도가 기업의 출자에 제약을 가하는 것이 사실이지만 현재 너무나도 많은 예외규정을 두고 있어 개별기업의 정상적인 의사결정에 기초한 투자를 막지 않는다. 출자총액제한제도는 사실상 기업의 성패가 달려있는 큰 출자에 국한돼 있고 개별기업과 재벌 총수의 이해관계가 충돌하는 출자를 막을 수 있는 하나의 수단에 불과하다. 재계는 출자총액제한제도가 경제성장에 필요한 투자를 막는 주요 요인으로 설명하고 있지만 기업 스스로 출자총액제한제도와 투자와의 연관성은 크게 문제가 되지 않는다고 보고 있으며 공정거래위원회의 조사에서도 이미 확인된 바 있다. 계열금융회사의 의결권 제한 강화도 결국은 금융회사의 건전성과 전문성을 높여 금융회사 고객과 금융시장의 안정을 꾀하고 금융회사의 이해관계와 재벌 총수의 이해관계 충돌을 예방하는 제도다. 금융회사가 지배주주의 사금고로 이용될 때 발생하는 폐해는 우리가 이미 뼈저리게 겪은 바 있다. 현재 출자총액제한제도나 계열금융사의 의결권제한제도는 기업에 필요한 투자를 막는 수단이 아니며 오히려 잘못된 출자도 막지 못하는 게 현실이다. 계열카드사의 부실로 우량상장회사와 금융회사가 수천억원의 자금을 쏟아부었음에도 아무런 제한이 없었다. 출자총액제한제도와 계열금융회사의 의결권제한제도로 인해 국내 주요기업들의 경영권 방어가 어려워졌다는 비판도 공정거래법개정안의 본질을 왜곡하고 있다. 문제가 있다. 공정거래법상의 제도로 인해 경영권 방어가 어려워지는 것은 매우 부수적인 문제이며 출자총액제한제도와 계열금융회사의 의결권제한제도의 폐지를 기회로 계열사를 동원해 기업의 경영권 방어에 이용하는 것도 정상적인 방법이 아니다. 외국인에 의한 적대적 M&A는 다른 방법으로 막아야 할 것임에도 불구하고 지배주주의 지배권을 유지하기 위해 사업 관련성, 출자로 인한 긍정적 효과를 고려하지 않은 채 자금이 풍부한 계열회사가 계열사라는 이유만으로 계열사 주식을 사는 것은 분명 잘못된 것이다. 출자총액제한 등 공정거래법의 제도가 기업활동을 제약하는 비합리적인 규제이며 시장주의에 위배된다는 반대론자들은 재벌을 생각하기 전에 먼저 반시장주의적이며 시장감시도 받지 않았던 재벌의 폐해와 그로 인해 피해를 입었던 개별기업의 이해관계자들을 고려해야 할 것이다. 비록 미흡한 점은 있지만 출자총액제한제도를 합리화하고 계열금융사의 의결권제한을 강화하는 내용을 담고 있는 이번 개정공정거래법은 재벌의 지배구조 개선과 경제체질 개선이 이뤄지도록 시행돼야 할 것이다.