[기고] M＆A 활성화를 위한 제언

재계가 적대적 인수합병(M＆A) 위협에 대한 경영권 보호장치 강화 방안으로 신주 3자 배정제, 차등의결권주 등을 도입해줄 것을 정부에 적극 건의하고 있다. 시가총액 기준으로 국내 상장기업 발행주식의 43.6%가 외국인의 손에 들어가 있으니 일견 이해가 간다. 110년이 넘는 M＆A 역사를 가진 미국에서도 지난 80년대 정크본드를 이용한 LBO 등 적대적 M＆A가 기승을 부리자 각 주에서 이를 규제해야 한다며 M＆A 자금에 대한 지급이자 세금혜택 축소 등 일련의 움직임이 있었다. 당시 로널드 레이건 대통령은 학자들에게 M＆A에 대한 전면조사를 실시하게 해 85년 12월 경제백서를 출간했다. 백서는 그러나 ‘폐해가 없지 않지만 M＆A는 궁극적으로 국부(National Wealth)를 상승시킨다’는 결론을 내렸다. 이처럼 규제를 풀어 M＆A를 활성화시키는 일은 장기적으로 정부가 예산을 수십조원씩 쏟아부으며 경기를 부양하는 것보다 훨씬 더 큰 개별 산업들의 국가경쟁력을 향상시키는 효과를 가져올 수 있다. 우리나라 경제가 일본식 장기 복합불황으로 이어지는 것 아닌가 하는 우려의 목소리가 높다. 일본처럼 산업 구조조정을 게을리해 모든 부실을 안고 가면서 치유하려면 시간이 오래 걸릴 수밖에 없다. TV에서 ‘동물의 왕국’ 프로그램을 보면 탄자니아 세렝게티평원의 누 떼나 가젤들은 풀을 찾기 위해 악어가 우글거리는 늪을 건너 이동한다. 허약한 몇 마리는 희생되지만 많은 무리가 더 큰 것을 얻게 되는 것을 보면서 경제에서도 마찬가지라는 생각이 든다. 산업 구조조정을 위해서는 M＆A 시장의 활성화가 필수적이다. 이 때 M＆A 대상은 회사가 보유한 경영자원들을 제대로 활용하지 못해 주가가 상대적으로 낮은 기업이나 경영자들이 나태한 기업일 수밖에 없다. 그런 의미에서 M＆A 활성화를 위한 9가지 방안을 제시하고자 한다. 첫째, M＆A에 대한 사회의 부정적 인식의 전환과 적대적 M＆A에 대한 과감한 허용을 건의하고 싶다. 그리고 적대적 M＆A에 대해 경영권을 빼앗는 것이라는 인식보다 기업을 더욱 효율적으로 경영할 주인을 찾아주는 차원에서 접근하는 것이 필요하다. 벤처기업의 수익성 악화로 많은 기업이 퇴출 위기에 처해 있어 개발된 기술ㆍ자원이 사장되고 있는데 기업가치가 일부라도 남아 있을 때 매각할 수 있도록 벤처기업 CEO들의 인식 전환도 필요하다. 둘째, 중소 벤처기업에 대한 구조조정 지원시책을 마련해야 한다. 대기업이나 중견기업에 대해서는 워크아웃 제도 등 각종 구조조정 제도가 시행되고 많은 공적자금이 투입됐으나 중소 벤처기업들은 이용할 만한 제도가 없고 자금지원 제도도 없는 실정이다. 셋째, 상장ㆍ등록기업과 비상장ㆍ비등록기업간의 M＆A 조건을 완화해야 한다. 상장ㆍ등록기업과 비상장ㆍ비등록기업간에 합병을 하고자 하는 경우 비상장법인은 외부 평가기관이 평가해야 한다. 또 자산총액ㆍ매출액ㆍ자본금 중 2가지 이상 요건이 상장기업보다 클 것과 자기자본이익률ㆍ부채비율ㆍ자산가치 및 수익가치가 상장기업보다 클 것을 요구하고 있는데 이러한 기준이 완화돼야 M＆A가 활성화될 것이다. 넷째, 비밀유지와 관련된 신뢰성 확보 및 온라인ㆍ오프라인상의 광범위한 중개시장 형성 등을 통해 M＆A 중개기관이나 중개인에 대한 불신을 제거해야 한다. 다섯째, 소규모 영업양수도의 경우 소규모 합병(합병으로 발행하는 존속회사의 신주가 총 발행주식의 5% 이하)처럼 주주총회를 생략하고 이사회 결의로 할 수 있게 해야 한다. 여섯째, 합병반대 주주의 주식매수 청구절차를 일원화할 필요가 있다. 주주총회를 전후해 주식매수청구권을 부여하고 있는데 이를 주주총회 전 1회에 한해 부여, 신속한 합병이 가능하도록 하면 M＆A가 좀더 활성화될 것이다. 일곱째, 객관적인 기업가치평가 모델이 없어 합리적인 자산가격 도출이 어렵고 대상 기업에 대한 신뢰성도 저하되므로 M＆A를 위한 기업가치 평가기법을 개발해야 한다. 증권거래법ㆍ상속세법ㆍ증여세법 등에 따라 기업가치 평가기준이 다르므로 각 법ㆍ제도상의 평가기법 및 합병비율 산정기준을 일원화할 필요가 있다. 상속세법에 의한 기업가치 평가가 늘 세무당국의 사후 세무조사시 문제가 되고 있는 것은 고쳐야 한다. 상속세법을 고치든가 아니면 상속세법에 의한 평가를 인정하든가 해야 할 것이다. 여덟째, 합병법인의 청산소득ㆍ의제배당에 대해 비과세하거나 조세부담을 경감시켜줄 필요가 있다. 아홉째, 특수관계가 없는 법인간의 합병시 향후 승계받은 사업에서 발생한 소득금액 범위에서 이월결손금의 승계를 인정하고 있는데 이러한 요건을 완화할 필요가 있다.