법원이 한국지엠(GM)의 연구개발(R&D) 법인 분리 결의와 관련해 “정관 규정을 위반한 중대한 하자가 있다”며 집행 정지 결정을 내렸다.
법조계에 따르면 28일 서울고법 민사40부(배기열 수석부장판사)는 한국GM 2대 주주인 KDB산업은행이 한국GM을 상대로 낸 주주총회 ‘분할계획서 승인 건’ 결의의 집행을 정지해달라며 낸 가처분 신청을 일부 인용했다. 재판부는 “산업은행이 한국GM을 위해 담보로 10억원을 공탁하거나 해당 금액을 보험금액으로 하는 지급보증위탁계약 체결문서를 제출하는 것을 조건으로 지난 10월 19일 열렸던 임시주주총회에서 의결한 분할계획서 승인 건의 효력을 정지한다”며 “한국GM은 결의를 집행해서는 안 된다”고 밝혔다.
한국GM은 지난 10월 19일 산업은행과 노조의 반발 속에 주주총회를 열고 연구개발 신설법인 ‘GM 테크니컬센터 코리아’ 설립 안건을 통과시켰는데, 당시 찬성 의결권 중 보통주의 수는 3억4,400여만주로 한국GM의 보통주 총수 4억1,500여만주의 82.9%에 해당한다. 재판부는 “이 사건 회사분할은 새로운 회사를 설립해 채무자의 권리·의무 일부를 이전하는 회사법적 행위”라며 “한국GM 정관에 의해 보통주 총수의 85% 이상 찬성을 필요로 하는 특별결의의 대상으로 규정된 ‘회사의 흡수합병, 신설합병 기타 회사의 조직개편’에 해당한다”고 보았다. 재판부는 또 “보통주 총수의 85%에 해당하는 3억5,300여만주 이상의 찬성을 얻지 못한 채 이뤄진 이 사건 결의는 정관 규정을 위반한 중대한 하자가 있다”고 판단했다.
이에 한국GM은 회사분할이 ‘회사의 실질적인 지분 상황에 영향을 미치지 않는 합병 기타 이와 유사한 행위’로 초다수 특별결의의 예외 사유에 해당한다고 항변했지만 받아들여지지 않았다. 재판부는 “회사분할은 한국GM의 실질적 지분 상황에 변동을 초래하는 합병 유사 행위로 정관에 규정된 초다수 특별결의를 해야 하는 것”이라고 밝혔다. 그러면서 “회사분할로 한국GM의 주주 구성 비율에는 변동이 없더라도 분할로 인해 산업은행의 자본 규모에 변동이 초래된다면, 주주들이 한국GM에 대해 가지는 실질적 지분 소유권의 경제적 가치가 종전과 다르게 되므로 이는 곧 회사의 실질적인 지분 상황에 영향이 있는 것으로 봐야 한다”고 설명했다. 재판부는 그 밖에도 “회사분할 기일이 이달 30일로 임박한 점, 분할 무효 판결에는 소급효가 없어 분할계획이 그대로 추진될 경우 추후 본안 판결에서 결의 무효의 확인이 있다 하더라도 이미 분할을 전제로 회사와 제삼자 사이에 새롭게 생긴 법률관계는 되돌릴 수 없다”며 본안 판결 전 시급히 결의의 효력 정지와 집행금지를 구할 보전의 필요성도 소명된다고 덧붙였다.
한국GM은 “이번 법원 판결에 유감이며 동의하지 않음을 밝힌다”라며 “모든 항소 방안을 검토하고 있다”고 밝혔다. 한국GM은 “GM 테크니컬센터 코리아 설립이 경영정상화 방안을 강화하고 노조와 주주, 협력사를 포함한 모든 회사의 이해관계자에게 최선이라고 생각한다”며 “앞으로도 GM 테크니컬센터 코리아 설립을 통해 회사 입지를 굳건히 하기 위한 노력을 지속하겠다”고 설명했다.
산업은행은 앞서 주주총회 개최 금지를 요구하며 가처분 신청을 냈지만 1심은 받아들이지 않았고, 주주총회는 예정대로 열렸다. 이후 1심 결정에 항고한 산업은행은 법원에 결의의 효력 및 집행을 정지해달라고 취지를 바꿔 신청한 바 있다. /노진표 인턴기자 jproh93@sedaily.com
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