사내이사가 주총 결의 없이 특별성과급 받았다면… 대법 "부당이득, 반환해야"

사내이사 재직 중 '특별성과급' 명목 억대 보수 챙겨

상법상 사내이사 보수는 주총 결의 통해서만 결정 가능

대법 "대주주 전결로 성과급 줬어도 주총 결의와 같을 수 없어"

대법원 전경. /서울경제DB

기업 사내이사가 주주총회 결의 없이 특별성과급 형태로 보수를 받았다면 부당이득이기 때문에 모두 반환해야 한다는 판결이 대법원에서 확정됐다.

대법원 1부(주심 권순일 대법관)는 산업용 스위치 제조업체인 A사가 전직 사내이사 박모씨와 김모씨를 상대로 낸 부당이득금반환청구소송에서 원고 일부 승소 판결한 원심을 확정했다고 28일 밝혔다. 원심은 두 사람의 특별성과급이 부당이득이기에 세금을 제한 실질수령액에 지연이자를 붙여 반환하도록 판결한 바 있다.

박씨와 김씨는 각각 A사의 대표이사와 사내이사로 있던 지난 2013년 4월부터 2014년 3월까지 4회에 걸쳐 특별성과급 명목으로 각각 약 28억원, 1억원을 실질 수령했다. 하지만 A사는 특별성과급을 지급한다는 문건이 회사의 극비로 작성됐을 뿐 주총 결의를 거치지 않았기에 부당이득이라며 두 사람이 퇴사한 후 이를 반환하라는 소송을 냈다.



상법 388조를 보면 이사의 보수를 정할 때 회사 정관에 액수가 언급되지 않았다면 주총 결의를 거쳐야 한다고 돼 있다. A사의 정관에도 이사의 보수는 주총 결의로 정하도록 했을 뿐 특별성과급에 대한 규정은 없었다. 두 사람은 A사가 1인 기업으로 대주주 원모씨의 전결로 특별성과급의 지급을 결정했으니 따로 주총 결의가 필요 없다고 주장해 왔다.

1·2심과 상고심 모두 박씨와 김씨의 주장을 받아들이지 않았다. 1심 재판부는 두 사람의 주장에 대해 “특별성과급 안건이 주총에 포함되지 않았다”며 “특히 가장 많이 지급한 2013년 11월 건은 내부 문서에서 극비로 분류했다”고 밝혔다. 2심 재판부도 과거 대법원 판례를 인용하며 “상법 388조는 강행규정이라 이사의 보수와 관련한 주총 결의의 증거가 없으면 이를 청구할 수 없다”고 지적했다.

상고심 재판부 역시 두 사람의 상고를 기각하며 A사의 손을 들어줬다. 재판부는 “특별성과급을 받을 때 대주주의 의사결정만 있었다면, 주총이 열렸다면 성과급의 지급 결의가 이뤄졌을 거라 예상된다는 것만으로는 주총 결의와 같다고 볼 수 없다”고 판시했다. 또한 성과급 규모가 정관에 있는 보수한도액 내에 있다고 해도 주총 결의가 없다면 무효라고 덧붙였다.
/박준호기자 [e-mail]