서울회생법원이 기업회생 인수합병(M&A) 관련 실무 준칙을 대폭 개정했다. 기업회생 신청 기업의 자금 확보를 돕고 인수자 의견을 보다 적극 반영해 M&A 계약 성사 가능성 및 속도를 높이자는 취지다. 서울회생법원의 실무 준칙은 전국 법원 파산부의 가이드라인이 되는 만큼 법정관리 중인 기업들의 회생에 속도가 붙을 전망이다.
2일 법조계에 따르면 서울회생법원은 ‘실무준칙 제241호 회생절차에서의 M&A 개정의 건’을 최근 의결했다. 기업회생을 위한 M&A에서 △스토킹호스 방식 공정성 강화 △인수 대금 납입 유연화 △인수자 의견 반영 확대 등이 골자다.
개정 실무 준칙은 법원 내 연구반과 변호사 3명, 회계사 1명 등 외부 연구위원이 지난해 6월부터 11월까지 논의하고 도산법연구회·대한변호사협회·한국공인회계사회·한국도산법학회 등에 의견 조회를 거쳐 지난해 12월 21일 개정됐다. 실무 준칙 개정 이후 법정관리를 신청하는 기업은 물론 이미 법정관리를 받고 있는 기업도 남아 있는 M&A 단계부터 즉시 적용된다.
외부 연구위원으로 참여한 최효종 법무법인 대륙아주의 파트너 변호사는 스토킹호스 방식에 가장 큰 변화가 있다고 설명했다. 스토킹호스는 기업을 매각할 때 수의계약으로 공고하기 전에 우선매수권자를 미리 정한 다음 공개 경쟁입찰로 인수 희망자를 추가로 찾는 방식이다. M&A 매각 무산 가능성을 낮춘다는 장점이 있지만 수의계약 참여 업체와 공개 경쟁입찰 참여 기업 간 형평성이 문제로 지적돼왔다.
실무 준칙 개정으로 공개 경쟁입찰에 참여하는 인수 희망자는 비밀유지약정 체결을 조건으로 우선매수권자가 제시한 인수 내용 전반을 전달 받을 수 있다. 최 변호사는 “그동안 공개입찰 과정에서 우선매수권자가 인수 금액으로 얼마를 제시했는지 알려주지 않았는데 준칙 개정으로 인수 희망자에 한해 대외비 조건으로 공개할 수 있게 됐다”며 “인수 희망자 간 공정한 경쟁을 통해 보다 많은 자금이 기업회생 신청 기업에 유치될 수 있을 것”이라고 전망했다. 서울회생법원은 또 우선매수권자 선정 시 인수 희망자가 둘 이상인 경우 제한적 경쟁입찰을 진행할 수 있도록 성문화해 공정성 논란을 줄였다.
M&A 과정에서 가장 큰 걸림돌인 인수 대금 납입 방법도 확대됐다. 준칙 개정 전에는 인수 예정자가 인수 대금 전액을 회생계획안 결의를 위한 관계인 집회 전까지 회생 회사 명의 계좌로 납입해야 했다. 개정 준칙 시행 이후부터는 금융기관 발행확약서를 제출하거나 제1금융권의 에스크로 계좌에 납입 대금을 예치하는 방식도 가능하다. 최 변호사는 “대규모 자금을 한 번에 납입할 경우 인수 예정자의 금융 비용 부담은 물론 오스템임플란트 사태 같은 자금 부실 관리 위험이 상존했다”며 “확약서가 제출된 경우 대부분 자금을 전액 출자하는 데 문제가 없고 에스크로 계좌 입금도 가능해져 선택지가 넓어졌다”고 밝혔다. 통상 5%로 정해두던 인수 대금 조정 폭도 10% 이내에서 차순위 입찰자의 입찰 금액을 고려해 협의할 수 있고 인수 대금 조정 기간도 현행 1주에서 2~3주로 늘어났다.
인수 희망자가 기업 경영 상황을 살펴보고 관련 의견을 개진할 수 있는 방안도 강화됐다. 인수 희망자는 예비 실사 과정에서 현장 방문을 신청할 수 있고 계약 체결 이후에는 직원을 파견해 중요한 경영상 판단 등에 대해 관리인에게 의견을 제시할 수 있다. 최 변호사는 “쌍용자동차는 물론 이스타항공도 회생 과정에서 인수자 직원 파견 요청이 있었다”며 “회생 계획 인가 전 공동 관리인 선임까지는 어렵겠지만 파견된 직원을 일종의 ‘인수기획단’처럼 활용할 경우 법정관리인의 경영 실패 등으로 M&A가 좌초되는 문제를 예방할 수 있을 것”이라고 말했다.
개정 실무 준칙은 이 밖에도 채권자들이 M&A를 원할 경우 법정관리인이 적절성 여부 등을 검토해 보고서를 제출하도록 했다. 또 M&A 자금 조달 방식 중 회사채 발행 부분을 ‘신규 자금 대여(회사채 발행 등)’로 변경해 다양한 방식의 자금 조달이 가능하도록 허용했다.
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