셀트리온(068270)그룹이 셀트리온과 셀트리온제약(068760)의 합병 타당성을 검토하는 작업에 돌입한다. 사외이사로 구성된 특별위원회를 만들고 주주들을 대상으로 설문조사를 진행한다. 양사 주주들의 절대적인 동의를 받아 합병을 진행한다는 방침이다.
셀트리온그룹은 31일 “셀트리온은 셀트리온제약과의 합병 추진 여부 검토 과정에서 사외이사로만 구성된 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회’를 통한 독립적이고 객관적인 평가가 필요하다고 판단했다”며 “특별위원회에서 독립적이고 종합적인 대내외 평가를 통해 양사 합병이 타당한지 검토할 것”이라고 말했다.
특별위원회는 독립적으로 진행되는 주주의견 청취 설문에서 나온 결과를 비롯해 합병을 통해 기대하는 시너지 평가, 외부 중립기관 평가, 자금 평가 등 제반사정을 종합적으로 반영해 합병의 타당성을 다각적으로 검토한 후 합병 추진 여부에 대한 최종 의견을 각 사 이사회에 제출할 예정이다. 합병 타당성에 무게가 실리면 본격적인 합병 추진을 위한 ‘2단계 특별위원회’를 발족한다.
특별위원회는 먼저 양사 합병에 대해 주주들의 의견을 확인하기 위한 ‘주주 설문조사’를 진행한다. 양사 주주들로부터 합병 찬성·반대 의견을 청취해 그 결과를 최종 검토 결과에 반영할 예정이다. 설문조사는 이날부터 다음달 12일 오후 5시까지 진행한다. 설문 문항은 △셀트리온과 셀트리온제약의 합병에 대한 찬성 또는 반대 입장 △합병에 찬성 또는 반대, 기권하는 가장 큰 이유 △합병 시 기대되는 모습 △합병을 위한 선결조건 등으로 구성됐다. 대주주인 서정진 셀트리온그룹 회장과 셀트리온홀딩스는 설문조사가 종료된 후 다수 주주 의견에 맞춰 찬·반 의견을 내겠다는 방침이다.
셀트리온 관계자는 “주주가 원하는 합병이 전제인 만큼 양사 주주의 절대적 동의가 수반돼야 한다는 것이 그룹의 입장”이라며 “반대하는 주주가 일정 규모를 넘을 경우 주주가치 제고에도 긍정적 요인이 되지 못하고 주식매수청구권 등 많은 비용 부담까지 발생해 합병이 오히려 회사의 성장을 저해할 수 있다”고 설명했다.
국내외 기관 투자자들의 경우 독립적인 외부기관에서 진행하는 인터뷰를 통해 양사 합병추진 여부 관련 의견을 수렴할 예정이다. 셀트리온그룹은 향후 설문조사 결과에 따른 찬·반 비율과 특별위원회의 검토 결과, 이사회 결정 사항 등을 발표할 계획이다.
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