더불어민주당이 이사의 주주에 대한 ‘충실 의무’와 ‘보호 의무’를 모두 담은 상법 개정안을 발의했다. 상법 개정에 대한 여당과 재계의 우려에도 더욱 강화된 법안을 강행하며 향후 진통이 불가피할 것으로 전망된다.
이정문 민주당 의원은 이날 당론으로 채택된 상법 개정안을 대표 발의했다. 개정안의 핵심은 이사의 충실 의무 대상 확대다. 민주당은 “이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다”는 현행 조항에서 ‘회사’를 ‘회사 및 주주’로 확대했다. 민주당은 또 “이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호해야 하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다”는 주주 보호 의무 조항도 신설했다.
당초 민주당은 현행 이사 충실 의무 조항을 확대하는 것과 주주 보호 의무 조항 신설 가운데 하나를 택하려 했으나 발의한 최종 법안에 두 가지 안을 모두 담으며 기업 이사의 의무를 대폭 강화했다.
개정안에는 민주당이 공언한 대로 △대규모 상장사 집중투표제 의무화 △대규모 상장사 감사위원 분리선출 확대 △상장사 독립이사 및 전자주주총회 근거 규정 마련 등도 담겼다.
재계는 민주당이 추진하는 개정안이 통과될 경우 이사를 상대로 한 소송이 남발할 수 있다고 우려를 표하고 있다. 각 주주에게 뽑는 이사의 수만큼 의결권을 주는 집중투표제에 대해서는 외국계 행동주의펀드 등의 경영권 공격 수단으로 악용될 수 있다는 지적이 나온다.
여당도 민주당의 상법 개정은 ‘논리적 모순’이라며 강하게 비판하고 있다. 김상훈 국민의힘 정책위의장은 이사의 주주 충실 의무에 대해 “기업 주주는 외국인투자가·기관투자가·사모펀드·소액주주 등 서로 이해관계가 다른 다양한 주주들이 있는데 이들의 이익을 위한 충실 의무를 규정한다는 것 자체가 엄청난 모순”이라고 꼬집었다. 민주당은 향후 경제 및 법조계 등의 의견을 계속 청취하겠다며 법안의 수정 가능성은 열어뒀다.
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