박용진, 전환사채 옵션거래 금지법 발의

CB옵션, 분리형BW 신주인수권 분리매매와 동일효과 발생

대주주 적은 비용으로 경영권 방어..주주평등주의 위배요소

박용진 더불어민주당 의원

더불어민주당 박용진 의원이 2일 사모 전환사채(CB)의 옵션거래를 금지하는 법안을 대표 발의했다. 이른바 ‘현대 엘리베이터 방지법’으로 현행법상 분리형 신주인수권부사채(BW) 와 달리 CB는 법의 사각지대가 있어 주주 평등주의를 위반하고 있다고 판단해서다.

박용진 의원실은 이날 주권상장법인이 전환사채를 사모의 방법으로 발행한 경우 그 주권상장법인의 대주주 및 특수관계인은 그 사채를 기초자산으로 하는 옵션거래를 금지하는 것을 주내용으로 하는 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률“(즉 자본시장법)을 대표발의했다고 밝혔다.

현행 자본시장법에서 분리형BW의 사모발행을 금지하고 있는 것은 지배주주의 경영권방어에 악용될 가능성을 염두에 둔 것인데 현행법에 전환사채의 경우에 대한 규정이 없어 현대엘리베이(017800) 재무분석차트영역상세보기터가 발행한 전환사채건은 처벌하지 못하는 법의 사각지대가 있다는 게 박 의원실 설명이다. 대표적으로 현대엘리베이터가 지난 2015년 11월 35회 무보증 사모 전환사채(CB)를 발행(액면 2,050억원)한 뒤, 2017년 1월 17일 발행규모의 40%에 해당하는 820억원을 상환했지만 같은날 상환된 CB에 대한 ‘매수청구권’을 현정은 회장과 현대글로벌에게 38억8,600만원에 팔았다. 통상 발행된 CB를 상환하면, CB를 소각하는 게 일반적이지만 같은날 매수청구권을 부여해 820억원 규모의 CB를 소각하지 않은 채 놔둔 것이다. 이 거래를 통해 현 회장은 전환사채를 인수할 때의 1/10 미만의 자금으로 경영권 위협에 대비할 수 있게 됐고, 향후 현대엘리베이터의 주가가 상승할 경우 콜옵션을 행사하여 시세차익까지 얻을 수 있게 됐다.



이런 방식은 자본시장법 제165조의10 제2항에서 금지하고 있는 분리형BW 즉 신주인수권부사채에서 워런트 즉 신주인수권만을 분리해서 매매하는 것과 동일한 효과를 가져온다는 문제점을 가지고 있다.

박 의원은 “대주주가 현행법의 허점을 악용해 적은 비용으로 전환사채를 이용한 경영권방어에 나서는 것을 방지함으로써 소수주주의 권익을 두텁게 보호할 수 있다”고 발의 취지를 설명했다.
/송종호기자 [e-mail]