박의송씨 경영권확보발판/서울고법 한화종금 사모CB 무효결정 파장

◎대법서 최종 확정땐 M&A에 큰 영향/본안소로 미룬 「신주의결권」 판정 변수서울 고등법원이 한화종합금융이 발행했던 사모전환사채를 무효로 판정한 것은 재벌들의 편법적인 경영권 방어시도에 제동을 건 것으로 분석된다.

이에따라 재벌그룹과 경영권 다툼을 벌였던 박의송 우풍상호금고회장측은 한화종금의 경영권을 장악할수 있는 계기를 다시 마련하게 됐다.

특히 이번 고법의 뒤집기 판결은 앞으로 있을 재판은 물론이고 국내의 적대적 M&A(Mergers&Acquisitions·기업인수합병)시장에도 큰 영향을 미칠 것으로 예상된다.

이번 고법의 결정은 지난 2월6일 서울지방법원에서 「거래안전」을 이유로 박의송씨측이 제기한 의결권행사금지 가처분신청을 기각한 것과 상반된 결과여서 주목되고 있다.

고법은 박회장측의 항고로 이루어진 항고심 결정에서 「거래안전」보다는 「주주보호」를 내세워 원심을 뒤집는 결정을 내림에따라 박회장측의 경영권장악 가능성은 그만큼 높아졌다고 볼 수 있다.

현재 서울지법에 계류중인 한화종금의 「신주발행 무효소송」에서 이번 고등법원의 판결이 존중될 경우 사실상 한화종금의 경영권은 박회장이 장악한 셈이다.

법조계에서는 『대법원이나 서울지법에서 전환사채발행이 무효라는 고등법원의 결정을 번복하기는 사실상 어렵다』며 『대법원심리에서는 사실관계에 별다른 변동이 없는 한 고법의 결정을 받아들일 가능성이 높다』는 의견이 지배적이다.

현재 3백80억원 규모의 한화종금 사모전환사채를 포함할 경우 한화종금에 대한 한화그룹의 지분율은 46∼47%, 박회장측의 지분율은 38%정도지만 사모전환사채의 주식전환분을 제외하면 한화종금의 박회장측 지분율은 45∼46%, 한화그룹측의 보유지분율은 37∼38%로 박회장측이 약 7∼8%포인트 정도 지분율이 높게돼 한화종금의 경영권을 표대결을 한다 해도 장악할 수 있게 된다.

물론 이번 고법의 결정은 사모사채 의결권가처분신청을 기각하면서 기각사유에 대해 『전환사채발행은 무효지만 경영권 교체를 가져올 신주의 의결권행사 금지결정은 가처분신청이 아닌 본안소송이나 대법원의 판결 이후로 미루는 것이 타당하다』는 입장을 밝혀 아직 박회장이 한화종금의 경영권을 차지하는데는 넘어야 할 산이 없는 것이 아니다.

고법은 한화종금의 사모전환사채에 대한 불법성을 인정하지만 경영권이 뒤바뀌는 중대한 결과를 가져올 판결을 본안소송이나 대법원으로 미루자는 것으로 이번 판결에 고심한 흔적을 엿볼수 있다. 이에따라 고법의 결정은 현실적으로 직접적인 구속력을 발휘하지 못하는게 사실이다.

한화그룹은 이번 고법의 결정에 대해 가처분신청을 기각한 것만 효력을 발휘한다고 주장하지만 박회장측은 전환사채 발행이 무효라고 밝힌 고법이 본안소송에서 이를 감안하라는 뜻이라고 강조하고 있다.

사모전환사채 발행건과 함께 소공동 본사사옥 매각과 관련, 한화종금 이사 3명을 직무집행정지시킨 고법의 결정도 한화그룹측에 불리하게 작용할 것으로 전망된다.<정완주>

□양측 반응

◎박의송씨측/“지극히 당연한 결정”

우풍상호신용금고 박의송회장측은 이번 결정에 대해 『신증권거래법에서 소수주주권 강화로 표현된 경영민주화 취지를 최초로 적극 수용한 판례로 지극히 「당연」하면서도 「역사적인」 결정으로 평가한다』고 밝혔다.

박회장측은 또 『한화종금의 경영정상화를 위한 경영진 교체를 위해 모든 법적 조치를 빈틈없이 추진해 나가겠다』며 『사실관계에 대한 판단이 내려졌기 때문에 우리는 대법원 결정이든 본안소송 판결이든 승리를 자신한다』고 밝혔다.

◎한화측/“경영권유지로 승리”

한화그룹은 전환사채 발행 무효와 일부 임원 직무집행 정지에 대해서는 당혹스러운 입장을 나타냈으나 신주 의결권행사금지 가처분신청을 기각한 것과 관련해서는 『현 경영진이 한화종금을 계속 경영할 수 있도록 재판부가 현명한 판단을 내렸다』며 「승리했다」는 입장을 나타냈다.

사모 전환사채의 무효결정에 대해서는 『법원의 견해가 통일되지 않아 다소 혼선이 있으나 본안재판 등을 통해 결국 발행의 적법성이 최종 확인될 것』이라고 밝혔다.

□한화종금 일지

날짜 주 요 내 용

12.6 박의송 우풍상호신용금고회장,이학 우학그룹회장과 함께

서울지법에 한화종금 임시주총소집요구서 제출발표

1.6 한화종금,임시이사회서 2월13일 임시주총열기로 결정

1.7 한화종금,4백억원규모의 사모전환사채(CB)발행 발표

1.9 박 회장,한화종금 사모CB 의결권금지 가처분신청

1.12 삼신올스테이트생명,한화종금 사모CB 주식전환신고

1.13 동흥정기 하이파이브,한화종금 사모CB 주식전환신고

1.17 김인배 등 소액주주 10명,한화종금 등을 상대로 신

주발행무효와 의결권행사금지 가처분신청

2.6 서울지법,한화종금 사모CB가 의결권있다고 결정

박 회장 서울고법에 항고

2.19 서울지법,한화종금 사모CB 및 BW발행금지결정.

3.19 재경원,4월부터 편법CB발행제한 등 CB관련제도 개

선안발표

5.3 박 회장,한화종금 임시주총 소집허가신청

5.13 서울고법 한화종금 사모CB 무효결정

5.28 한화종금 정기주총예정