[심층진단] 관심고조 사모M&A펀드 증시 영향

"약이냐 독이냐" 운영에 달렸다

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'사모M&A펀드, 주식시장에 보약이 될 것인가, 아니면 독약이 될 것인가'

주식시장이 사모M&A(기업인수ㆍ합병)펀드에 대한 기대감으로 후끈 달아오르고 있다. 지난 주 백광산업ㆍ오리엔트ㆍ한국금속ㆍ동양철강ㆍ대동 등은 이렇다 할 재료가 없었음에도 불구하고 M&A 대상가능기업이라는 이유만으로 상한가를 기록하며 강세를 보였다.

각 증권사들은 "올해는 사모M&A펀드가 테마를 형성할 것"이라며 "대주주 지분율이 30% 미만이고 주가순자산비율(PBR)이 낮은 하나로통신ㆍ터보테크ㆍ무한기술투자ㆍ우리조명ㆍ유일반도체ㆍ스탠더드텔레콤ㆍ세화 등이 M&A의 수혜주"라고 분석하고 관련종목의 명단을 잇따라 발표하고 있다.

금융감독위원회는 7일 사모M&A펀드 세부운영 방안을 발표할 예정이다. 증권사와 M&A전문회사, 창업투자회사 등은 발표 후 곧바로 설립을 신청한다는 계획 아래 막바지 준비를 하고 있어 사모M&A펀드 설립이 붐을 이룰 전망이다.

그러나 시장의 기대와 달리 사모M&A펀드를 조성하기가 쉽지 않고, M&A펀드로 자금을 모은다 해도 금융감독원과 재정경제부, 법원의 M&A에 대한 부정적인 시각 때문에 적대적M&A의 성공은 불가능에 가깝다는 관측이 많다.

또 일부 사모펀드가 주가시세조종 등을 통해 시장을 교란시킬 수 있다는 가능성이나 M&A 붐을 타고 거품이 생기면서 개인투자자들이 많은 피해를 볼 수 있다는 지적도 적지 않다.

다시 말해 같은 물이라도 마시는 주체에 따라 우유가 될 수도 있고, 독이 될 수도 있듯이 사모M&A펀드는 운용의 묘를 어떻게 살리느냐에 따라 우리 주식시장을 살리는 묘약이 될 수도 있고, 독약이 될 수도 있다는 분석이다.

◇정부의 강력한 의지와 시장의 장미빛 전망

정부는 사모M&A펀드 조성과 M&A활성화에 박차를 가하고 있다. 이를 통해 '증시에 새로운 활력을 불어넣고 기업 구조조정과 경영합리화를 시장 참가자들에 의해 달성한다'는 두마리 토끼를 한꺼번에 잡기를 바라고 있다.

증권전문가들은 선거와 월드컵 등 경제외적인 요인도 정부가 증시활성화와 적대적 M&A 허용에 적극적으로 나설 수 밖에 없는 이유로 보고 기대하고 있다.

이에 따라 부정적인 인식의 저편에 밀려있던 적대적 M&A의 긍정적 측면이 부각되고 있다. 증권전문가들은 적대적 M&A가 방만하고 편법적인 경영을 일삼는 대주주들에 대해 시장참여자들이 단죄를 가능케 하고 기관투자가들과 소수주주들의 지위를 한단계 높여 주주중심의 경영이 이뤄지도록 한다고 장점을 강조한다.

또 회사가 투자자들의 견제와 감시에 의해 투명하고 건전하게 탈바꿈해 시장 전체에 활력을 불어넣어 줄 것으로 예측하고 있다.

◇사모펀드는 적대적M&A의 첨병

사모M&A펀드는 적대적M&A의 첨병으로 주목을 받고 있다. 사모펀드는 투자대상과 비율, 의결권에도 제한이 없고 세금감면혜택도 받을 수 있어 매력적인 M&A수단이자 투자대상으로 인식되고 있다.

특히 사모형태로 전문가에게 믿고 맡기면서 투자자들의 계획과 목적에 맞게 운용할 수 있다.

◇사모M&A펀드는 기관과 역외펀드의 몫

그러나 사모M&A펀드에 참여하는 투자자들은 큰손이나 개인들보다는 기관과 역외펀드가 대부분을 차지하고 운용사도 M&A전문회사나 투자자문사보다는 증권사나 투신사 등 기관투자들 중심으로 설립될 가능성이 높아 활성화는 힘들다는 분석이다.

사모펀드를 모집하고 있는 M&A부티크 관계자는 "금융감독원이 시행령 외에 창구지도라는 명목으로 자본금과 운용사 등 설립요건을 까다롭게 하고 있다"며 "적대적M&A에 대한 부정적인 인식과 부작용에 대한 우려가 사모펀드 활성화에 가장 큰 걸림돌이 될 것으로 본다"고 말했다. 그는 금감원의 허가를 받는 것은 몇몇 증권사와 투신사 등에 국한될 것으로 예상했다.

구조조정전문회사 관계자는 "사모펀드는 모집인원에 제한이 있기 때문에 소액 투자자를 받기는 힘들고 큰 손들은 자신의 신분과 투자내용이 노출되는 것을 꺼려하고 있다"며 "큰 손들은 해외 역외펀드에 투자하고 역외펀드가 M&A펀드에 투자하는 형식을 취하게 될 것"이라고 전망했다.

결국 사모펀드는 일부 기관투자가들과 역외펀드가 대부분을 투자할 가능성이 많다는 것이다.

◇적대적M&A의 성공열쇠는 금감원과 법원이 쥐고 있다

적대적M&A의 경험자들은 한국적 정서에서 적대적M&A의 성공가능성에 대해 고개를 갸우뚱한다.

적대적 M&A의 성공여부를 판가름하는 곳인 금감원과 법원이 '적대적M&A=시세차익을 노린 경영권 탈취'라는 인식을 아직까지 바꾸지 않고 있기 때문이다.

조광페인트 소액주주측 자문변호사였던 강성 I&S 법률사무소 변호사는 "적대적 M&A를 어렵게 하는 장애요소들은 제도적인 것보다는 제도외적인 요소가 더 많다"며 "금융감독위원회나 재정경제부, 법원 등은 아직도 M&A하면 주가조작 등 부정적인 시각으로 바라본다"고 지적했다.

그는 "경영권 분쟁은 대부분 법원의 판결로 이어진다"며 "판례가 적은 상황에서 법원이 중립을 유지하며 신중한 판단을 위해 결정을 늦추면 기존 경영진에게 유리하게 된다"고 말했다.

강 변호사는 또 기존 경영진들이 임시 주총을 열지 않거나 주총장에 직원들을 배치해 의결권 행사를 제대로 못하게 하는 등 불법적인 행동에 대해서도 법적인 절차를 취하기가 힘들었다고 토로했다. 현재 금융감독원은 조광페인트 주주들의 M&A시도가 주가조작과 관련이 있는지의 여부를 조사하고 있다.

◇정부의 인식변화와 투자자들의 주의도 필요

결국 적대적M&A를 활성화하고 부작용을 최소화하기 위해선 정부의 인식변화와 투자자의 주의가 필요하다.

성보경 프론티어M&A 대표는 "법적ㆍ정서적인 문제는 남아 있지만 결국 M&A는 돈을 갖고 하는 것으로 사모펀드가 만들어지면 지금보다 적대적 M&A가 활성화될 것으로 본다"며 "시장의 토대가 마련되기 위해선 적어도 1~2년의 과도기와 정부와 투자자들의 인식 변화와 주의가 필요하다"고 말했다.

우승호기자