상장 2년만에 '안정적 지배구조' 확립 2題

회사분할·지주사로 "경영권 안정"

장정호 세원셀론텍 회장

우호적 투자사 성신양회와 공조 회사 쪼개고 지분 맞교환 실시

김영민 셀런 대표

비상장사를 지주회사 만들어 전환사채 발행 통해 지분율 높여

장정호

김영민

국내 대표기업들의 적대적 M&A 가능성에 대한 우려가 높아지고 있는 가운데 상장때 지분율이 10%에 불과하던 세원셀론텍ㆍ셀런의 지배주주들이 회사분할과 '비상장 지주회사 만들기'를 통해 안정적 경영권을 확립하고 좋은 경영실적을 올려 눈길을 끌고 있다.

지난해 7월 회사분할을 마친 세원셀론텍은 석유화학 플랜트 수출 호조로 4ㆍ4분기 매출(447억원)과 영업이익(55억원)이 3ㆍ4분기보다 각각 25.8%, 66.1% 증가했다. 셀런은 지난해 하나TV 서비스용 인터넷(IP) 셋톱박스 공급에 힘입어 전년보다 123% 증가한 1,070억원의 매출을 올렸다.

◇자사주와 회사분할의 '마술'= 세원셀론텍의 장정호 회장은 자사주와 회사분할, 우호적 투자자인 성신양회와의 공조(共助)를 통해 장 회장-청원과학-SC엔지니어링-세원셀론텍으로 이어지는 지배구조를 확립했다.

장 회장은 국내 세포치료제 1호 '콘드론'을 개발ㆍ상용화한 셀론텍을 발판으로 2005년 세원E&T(옛 미원그룹의 중공업ㆍ기계부문)을 통해 유가증권시장에 우회상장했다.

당시 특수관계인 등을 포함한 장 회장측의 지분율은 10% 수준에 그쳐 경영권이 취약한 반면 자사주는 1,200만주로 총 발행주식의 26.9%나 됐다.

장 회장측은 이 같은 문제를 해결하기 위해 지난해 회사를 SC엔지니어링(존속법인)과 세원셀론텍(플랜트ㆍ유압ㆍ바이오 제조부문을 담당하는 신설법인)으로 쪼개는 인적분할을 단행했다.

이 과정에서 자사주를 SC엔지니어링에 몰아주고 세원셀론텍 지분 일부와 장 회장이 최대주주인 청원과학의 신주인수권(Warrant)을 성신양회의 SC엔지니어링 지분(7.8%)과 맞교환했다.

그 결과 장 회장은 SC엔지니어링 지분율을 41%(청원과학의 지분 28% 포함)로, 세원셀론텍 지분율을 31%(성신양회의 지분 포함시 41%)로 끌어올릴 수 있었다.

◇'비상장 지주회사'로 돌파구= 셀런의 김영민 대표는 '국내 IP 셋톱박스업계의 원조' 티컴앤디티비로를 발판으로 2005년 세양산업을 통해 유가증권시장에 우회상장한 뒤 경영권 안정화작업에 착수했다. 김 대표는 지난해 6월 자신의 셀런 지분(10.2%)을 비상장사인 디프로텍(IPTV 관련 소프트웨어 개발)에 현물출자한 뒤 지주회사 만들기에 착수, 최근 1단계 작업을 마쳤다.

디프로텍은 전환사채(CB) 발행과 주식담보대출을 통해 95억원을 조달, 올 1월 셀런 주식 97만여주를 취득해 지분율을 13.33%로 끌어올리고 프리샛 지분 29%도 확보했다. 백본망에 들어가는 광모듈 제조업체 이리콤을 인수하는 등 성장동력도 보강하고 있다.

디프로텍 관계자는 "셀런 전환사채(CB)를 가진 신한-국민연금 제1호 사모투자전문회사가 내년 5월 이후 주식전환청구권(405만주)을 행사하면 이미 보유중인 주식 63만주(1.78%)를 포함해 셀런 지분율을 13.20%(468만여 주)로 높일 수 있지만 디프로텍이 CB의 25%를 우선매입할 수 있는 콜옵션을 갖고 있어 경영권 방어에 아무런 문제가 없을 것"이라고 말했다.