재경원 전환사채제도 정비

◎사모 CB발행 남발따른 M&A시장 왜곡 차단/적자계열사 자금지원·시세차익 수단 악용 봉쇄재정경제원이 전환사채 제도의 대대적인 정비방안을 마련한 것은 본래목적인 자금조달 수단보다는 경영권 방어용으로 변질되는 것을 원천적으로 봉쇄하기 위한 것으로 풀이된다.

또 정부가 오는 4월부터 증권거래법을 개정, 공정한 M&A(Mergers&Acquisitions:기업인수합병)의 장을 마련했으나 사모전환사채가 남발되면 M&A시장이 왜곡될 것도 우려되기 때문이다.

이밖에 사모전환사채가 경영권 방어를 위한 편법수단으로 전락한 것 외에도 공모전환사채가 그동안 적자계열사에 대한 자금지원, 영업양수도 과정에서 대주주의 시세차익 획득, 지분확보 수단 등으로 남용됐다는 것이 재경원의 분석이다.

이에따라 재경원은 전환사채가 사모나 제3자배정방식의 공모로 발행되기 때문에 기존 소수주주들의 권리를 침해하지 않도록 투자자보호수단을 강화하는 동시에 공정한 M&A 룰이 지켜지도록 이번에 전환사채제도를 정비한 것이다.

특히 재경원은 사모전환사채 발행에 대한 규제를 대폭 강화해 현재 발행 즉시 주식전환이 가능한 사모전환사채에 대해 4월부터는 발행 후 1년간 주식전환을 금지시켰다.

한화종합금융, 미도파 등이 경영권방어를 위해 사모전환사채를 발행했는데 계속 이를 방치할 경우 정부의 금융정책은 물론 M&A정책에도 혼선이 불가피하기 때문에 경영권방어를 위한 사모전환사채 발행을 원천적으로 금지시킨 것이다.

공개매수기간 이외에 경영권분쟁 기간 중에도 사모전환사채를 발행하지 못하도록 규제한 것 역시 눈여겨볼 만한 대목이다.

경영권분쟁에 대한 기준은 ▲소수주주의 주총소집 요구 ▲소수주주의 경영권분쟁과 관련한 소송제기 ▲경영권분쟁 사실이 증권거래소에 공시된 경우 ▲증권감독원이 특정기업의 경영권분쟁 사실을 인지한 경우 등으로 구체화됐다.

그러나 재경원은 사모전환사채을 유상증자나 회사채발행이 곤란한 기업이 발행하는 점을 감안, 경영권분쟁과 관련된 경우에 한해 규제의 효과가 발생하도록 배려했다.

긴급한 자금지원을 목적으로 사모전환사채를 발행할 경우 이같은 규제는 걸림돌이 되지 않는다는 것이다.

공모전환사채에 대해서는 발행요건을 신설, 최근 3년간 주당평균배당금 2백원 이상(중소기업은 1백50원)의 자격을 갖춘 기업에 한해 전환사채 발행을 허용했는데 이는 유상증자 요건을 절반 정도 갖추라는 의미다.

유상증자 요건은 최근 3년간 주당평균배당금 4백원 이상(중소기업은 3백원)이다.

연간발행한도도 유상증자와 동일하게 발행주식 총수의 50%로 제한해 유상증자 회피수단으로 전환사채를 남발하는 것을 최소화시켰다. 다만 공모전환사채의 환금성을 높이기 위해 전환금지기간을 현재 6개월에서 3개월로 단축했다.

금융기관의 전환사채 발행을 유상증자와 동일한 기준으로 묶어둔 것도 은행의 금융채 발행 허용으로 전환사채 발행 수요가 증가, 과다한 주식공급 부담을 우려한 때문인 것으로 분석된다.

이에대해 증권업계 관계자들은 『경영권 방어수단 등으로 악용된 전환사채 발행을 정부가 강도높게 규제한 것은 환영할 만한 일』이라며 『그러나 3월중 발행되는 것은 소급적용되지 않아 상장사의 사모전환사채 발행붐을 일으키지 않을까 우려된다』고 강조했다.<정완주>