회사 정관에 규정 마련땐 이사회 결의만으로 부여

■'포이즌 필' 도입 추진

인수선택권은 무상 제3자에게 부여 안돼

도입 요건 엄격하게 해 남용 가능성 사전 차단… 실효성 논란 계속될듯

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회사 정관에 규정 마련땐 이사회 결의만으로 부여

■'포이즌 필' 도입 추진인수선택권은 무상 제3자에게 부여 안돼도입 요건 엄격하게 해 남용 가능성 사전 차단

김능현기자 [e-mail]

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법무부가 9일 내놓은 상법 개정안에는 그동안 재계의 숙원이라고 할 만한 적대적 인수합병(M&A) 방어수단인 '포이즌필(poison pillㆍ신주인수선택권)' 도입 내용이 포함돼 있다.

그동안 국내 기업은 적대적 M&A의 무풍지대로 방치돼왔지만 포이즌필과 같은 방어수단이 법적 근거를 마련했다는 점에서 진일보한 것으로 평가 받고 있다. 다만 포이즌필을 도입하기 위해 거쳐야 하는 주주총회에서 3분의2 이상의 찬성을 받기가 현실적으로 어려워 '그림의 떡'이라는 평가도 나오고 있다.

◇ 법무부 포이즌필 개정 무슨 내용인가

개정안에 따르면 이사회는 정관 규정에 따라 주주에게 신주인수선택권을 부여할 수 있다. 신주인수선택권을 정관에 규정하려면 반드시 주주총회의 특별결의 요건을 거쳐야 한다. 특별결의 요건은 출석 주주 의결권의 3분의2 이상, 발행주식 총수의 3분의1 이상 찬성이 있어야 한다.

정관에 신주인수선택권이 도입된 후에는 적대적 M&A 상황에 신속하고 효율적으로 대처할 수 있도록 이사회 결의만으로 신주인수선택권을 부여할 수 있게 했다.

회사와 주주의 입장에서 적대적 M&A 방어가 필요한 경우 일부 주주에게 인수선택권 행사를 제한하거나 상환조건을 차별할 수 있도록 정할 수도 있다. "M&A 공격자가 지분 20% 이상을 취득했거나 공개매수를 요청해올 경우 등이 이에 해당된다"고 법무부 관계자는 설명했다.

인수선택권은 M&A에 대한 방어수단이므로 무상으로 주어져야 하며 경영권 양도 목적으로 남용될 수 있으므로 주주 외에 제3자에게 부여해서는 안 된다.

신주인수선택권 행사는 회사의 가치나 주주의 이익을 위해 적대적 공격자의 인수선택권 행사를 허용하지 않거나 행사가격을 차별하는 등의 방법으로 공격자의 지분을 희석할 수 있다. 또한 인수선택권 행사에 따라 신주를 발행하는 경우 주주가 경제적 부담을 느껴 행사를 포기하면 적대적 M&A의 방어 목적을 달성할 수 없으므로 액면가보다 낮게 발행하는 것이 허용된다.

◇ 포이즌필 도입 과정에서 논란 불가피할 듯

정부의 포이즌필 도입을 허용하는 대신 남용 가능성에 대한 일부 우려에 따라 도입 요건 등을 엄격하게 했다. 포이즌필 도입은 반드시 주총 특별결의를 통해 회사 정관에 근거규정을 마련하도록 했다.

반대로 M&A 공격자 및 이해관계인은 유지청구권, 신주발생무효소송과 가처분신청 등을 통해 차별취급의 부적정성을 법원에서 다툴 수 있다.

하지만 재계에서는 정관도입 요건이 너무 엄격하다며 불만족스럽다는 지적이다. 적대적 M&A 세력에 대한 판단은 정관과 이사회 등을 통해 이뤄지더라도 포이즌필 발동이 적절했는지 여부는 사후에 사법심사를 통해 가려지게 하는 것도 논란이 될 것으로 전망된다.

이와 함께 일부 시민단체들의 반발도 포이즌필 도입의 최대 변수로 부상하고 있다. 경제개혁연대 등은 "정부가 대기업의 지배구조 개혁을 늦추는 데 앞장서는 셈"이라며 도입 자체를 반대하고 있다.

김우찬 경제개혁연구소 소장은 이날 공청회에서 지정토론자로 나서 "2000년 이후 국내에서 적대적 공개매수가 시도된 사례는 16건에 불과하다"며 "이사회에 대한 지배주주의 영향력이 강한 한국은 포이즌필이 경영진이나 지배주주의 사적 편익을 위해 오ㆍ남용되기 쉽다"며 반대 의사를 분명히 했다.

법무부 관계자가 공청회에 앞서 열린 기자단 브리핑 자리에서 "이번 개정안은 향후 수정이 가능한 것으로 확정된 게 아니다"라며 한발 물러선 듯한 입장을 보인 것도 문제다. 이는 찬반논란의 강도에 따라 얼마든지 포이즌필 도입이 후퇴할 수 있다는 불안감을 재계에 안겨주는 등 불확실성을 키워 상당 기간 기업들이 투자에 나서는 것을 미적거리게 할 수도 있다는 지적이다.

■ 포이즌필이란

법무부가 상법 개정을 통해 도입하려는 '포이즌필(poison pill)'은 기업의 대표적인 경영권 방어수단이다.

적대적 인수합병(M&A)이나 일정 지분 이상의 주식 취득 등 회사 이사회의 의사에 어긋나는 경영권 침해 시도가 있을 때 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여함으로써 적대적 M&A 시도자로 하여금 지분확보를 어렵게 하는 제도다.

포이즌필은 경영자들이 경영권을 안정적으로 확보해 외부 세력의 공격에 크게 신경을 쓰지 않고 기업경영에 집중할 수 있다는 점이 장점으로 꼽힌다.

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