상장사협 설명회 요약/개정거래법 「5%룰」 내용

◎CB·BW 등 잠재주식도 보고대상에 보유개념도입 실질소유자 범위 명시/취득자금 출처·차입처 신고 의무화/허위보고땐 형사처벌·의결권 제한오는 4월1일부터 증권거래법의 주식대량소유제한 규정이 폐지됨에 따라 관련규정들도 대대적으로 보완, 시행된다. 이에 상장사협의회는 28일 개정 증권거래법 및 시행령 주요내용과 주식매입선택권제도(스톡옵션), 개정 대량보유공시제도(5%룰)에 대해 설명회를 개최했다. 특히 경영권변동의 가능성을 탐지하기 위한 「대량주식보유 및 변동보고에 관한 증권관리위원회 규정」은 과거보다 대폭 강화돼 눈길을 끌고 있다. 상장법인 지분 5%이상을 보유한 자의 보고의무라해서 「5%룰」로 통칭되는 이 규정에 대해 바뀐 내용을 알아본다.

◇5%룰=증관위 규정에는 「상장법인 주식 등의 보유자로서 특별관계자 보유분을 포함한 보유비율이 5%이상 되는 자를 대량보유자라 하고 그 사실을 기재한 보고서를 대량보유자가 되거나 되고난 후 1%이상의 변동이 있는 날로부터 5일(공휴일제외)이내에 증권감독원과 증권거래소에 제출해야 한다」고 기재돼 있다.

개정 규정의 특징은 과거 소유개념을 보유개념으로 바꿔 대량보유자의 범위를 크게 확대했고 보고대상 주식도 보통주에서 의결권 있는 주식과 잠재주식으로 범위를 넓혔다는 점이다.

◇보고대상주식=「보통주」만 신고대상으로 하던 과거 규정과 달리 신 규정은 「의결권 있는 주식 등」으로 표현하면서 포괄적으로 정하고 있다.

이에는 직전정기주총에서 우선배당을 못해 의결권이 부활한 우선주는 물론 전환사채(CB), 신주인수권증서, 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB) 등 잠재주식을 포함한다.

다만 잠재주식을 포함시킴에 따른 지분율계산은 발행된 잠재주식 모두가 아닌 특별관계인을 포함한 본인이 보유한 잠재주식만을 대상으로 한다.

◇주식보유 합산범위(대량보유자)=본인과 특별관계자 보유분을 합한 의결권 있는 주식 등의 수가 해당상장사의 의결권 있는 발행주식총수의 5%이상인 자를 말한다.

여기서 특기할 사항은 과거 소유개념 대신 보유개념을 도입함으로써 주식의 실질소유자의 범위를 법에서 구체적으로 명기하고 있다는 점이다.

「보유」라는 것은 ▲자기의 계산으로 취득한 경우 ▲장차 소유자가 될 것이 확정된 경우 ▲투자결정권을 갖는 경우(예:특정금전신탁) ▲의결권을 갖거나 의결권행사를 지시할 수 있는 경우(예:의결권위임) ▲언제라도 주식 등의 인도청구권의 취득이 가능한 경우를 모두 포함한다.

신법은 또 특별관계인으로 구법에서의 특수관계인외에 공동보유자를 새로 포함시켰다. 공동보유자란 동일한 목적의 의결권을 행사하기 위해 주식을 취득한 자를 말한다.

특수관계인의 범위도 본인, 배우자 및 본인의 직계존비속을 의미하던 과거 혈족의 범위를 대폭 확대했음은 물론 본인이 사실상 생계를 지원하거나 사실상 경영권을 행사하고 있는 법인으로까지 의미를 확장했다.

이밖에 자연인(개인)과 법인간의 주식소유관계를 상호연결시킴으로써 구법의 허점을 보완했다.

◇취득자금 출처명기=주식 취득에 사용된 자금의 출처와 차입처가 있다면 차입처의 내역을 상세히 신고하도록 해 대량보유자의 재정상황과 배후에서 영향력을 행사할수 있는 자를 명확히 알 수 있도록 했다.

◇보고의무 위반 및 허위보고에 따른 제재=형사처벌을 받을 수 있음은 물론 일정기간 의결권행사가 금지되고 증권위로부터 취득주식 매각명령 등 시정처분을 받을 수 있다.

따라서 특수관계인 보유주식 합산보고에서 누락한 사실에 대해 반대주주들이 그 의결권행사에 의의를 주장할 경우 본인이 스스로 합산의무가 없다고 입증하지 못한다면 「의결권행사 가처분신청」등 소송에서 불리해질 수밖에 없다.

◇4월1일 시행에 따른 일제신고=개정 규정에 의해서도 3월말현재 주식보유비율에 변동이 없다하더라도 오는 5월말까지 일제히 보유현황을 다시 보고해야 한다.<최상길>