[백상경제연구원 시사진단] 경영권 위협, 어떻게 대응할 것인가

기업 '적대적 M&A' 무방비 노출…정부차원 제도적 방어장치 마련해야

[백상경제연구원 시사진단] 경영권 위협, 어떻게 대응할 것인가

기업 '적대적 M&A' 무방비 노출…정부차원 제도적 방어장치 마련해야

• [시사진단 주제발표] 경영권 위협, 어떻게 대응할 것인가

소버린자산운용이 올 초 주주총회에서 국내 최대 정유사인 SK㈜에 대해 외국인에 의한 최초의 경영진 개편을 시도하고 최근 대한해운에 대해서도 외국인이 적대적M&A(인수ㆍ합병)에 나서는 등 기업의 경영권 위협이 가속화되고 있다. 서울경제신문이 지난 7일 ‘기업경영권 위협, 어떻게 대응할 것인가’란 주제로 개최한 시사진단 토론회에서 참석자들은 “국내 자본시장 육성을 통해서 대항마를 키우는 것이 시급하다” 면서 “간접투자자산운용법, 기금관리운용법 등이 이런 흐름에 맞게 만들어져야 한다”고 주장했다.

또 “지나친 경영권 방어장치는 자칫 외국자본의 이탈을 낳을 수 있고 기업의 경영효율성도 해칠 수 있음”을 지적하면서 “시장기능이 제대로 작용해서 자연스럽게 기업의 투명성과 지배구조가 개선돼 외국인의 경영권 위협을 봉쇄하는 것이 중요하다”고 입을 모았다.

박용성 대한상공회의소 회장은 “기업인에게 가장 끔찍한 일이 ‘외부에서 경영권을 빼앗겠다’고 나서는 일”이라며 “이 경우에는 기업 경영이 제대로 될 수 없을 만큼 타격을 받기 때문에 경영권을 공격하는 것이 방어하는 것보다 쉬워서는 안된다”고 여러 차례 강조해 눈길을 끌었다.

▦정희수 백상경제연구원장= 외국계인 소버린자산운용이 SK에 대해 적대적 M&A(인수ㆍ합병)를 시도하고 대한해운이 외국계의 공격표적이 되는 등 국내기업의 경영권 방어에 비상이 걸린 상태입니다. 먼저 국내기업의 경영권 위협을 초래하게 된 가장 큰 원인은 무엇인지 짚어보아야 겠습니다.

▦최현만 미래에셋증권 사장= 외국인의 적대적 M&A 시도가 증가하면서 이에 대한 우려의 목소리가 커지고 있는 것은 사실입니다. 경영권 위협은 IMF 이전까지만 해도 기업의 투명성이 낮고 지배구조가 바르지 못했기 때문입니다. 이로 인해 자산가치에 비해 기업의 시가총액은 작아 외국인의 지분이 늘면서 경영권 위협이 커진 것입니다. 하지만 IMF 이후 2000년 이후부터는 국내기업의 투명성과 기업지배구조가 상당 폭 개선되었습니다. 정부의 제도정비 역시 뒤따랐습니다. 그런데도 불구하고 외국인에 의한 경영권 위협이 계속되고 있는 것은 국내 자본시장 육성이 미흡했기 때문입니다.

▦박용성 대한상공회의소 회장= 기업하는 사람에게 가장 끔찍한 일이 ‘하루 아침에 물러나라’고 하는 것입니다. 이런 상황이 생기면 기업가는 경영권 방어에 온 신경을 곤두세울 수 밖에 없습니다. 경영자의 생산성이 급격히 떨어질 수 밖에 없습니다. 특히 우리나라에서 경영권 위협이 끔찍한 일이 되는 것은 상대가 M&A 의도를 드러내기 전까지는 마땅히 알 도리가 없고 방어할 방법이 없기 때문입니다. 지분이 5%가 넘어야 공시를 하는 데 두세사람만 합심하면 쉽게 기존 대주주보다 보유지분이 많아 질 수 있습니다.

기본적으로 (기업 경영권에 대한) 공격은 쉬운 반면 방어는 어렵도록 해 놓은 제반 제도에 경영권 위협이 커진 이유가 있다고 생각합니다.

▦조학국 공정거래위원회 부위원장= 먼저 짚고 가고 싶은 것은 국내 또는 해외자본으로부터의 경영권 위협 혹은 적대적 M&A의 우려가 기업경영의 비효율을 낳고 낭비를 줄 만큼 심각한 수준인지 의문이 듭니다. 국내에 주식시장을 통한 외국인의 간접투자 비중이 높아진 건 사실이지만, 이들이 지배구조개선에 압력을 넣어 기업가치를 높이고 이에 따라 투자수익을 올리는 일은 가능하지만 적대적M&A 가능성은 낮습니다. SK처럼 주식가치가 크게 떨어진 경우, 경영권을 공격할 가능성은 높지만 예외적인 경우라고 봅니다. 또 소버린과의 경영권 다툼이 SK의 지배구조 개선에 藪㈖杉？부분도 생각해야 합니다.

▦정광선 중앙대 교수= 외국인의 경영권에 대한 ‘도전과 공격’은 ‘기업인수’와는 분리해서 보아야 합니다. 미국에서는 적대적 M&A하면 한쪽이 공개매수에 들어가서 지분의 51%를 확보하는 경우입니다. 이 같은 사례처럼 비슷한 업종에 있는 외국기업 또는 투자자가 국내기업을 사들이는 일은 어렵고, 가능성도 낮다고 봅니다.

하지만 경영권에 대한 ‘도전과 공격’은 지배구조 개선 요구, 이사선임에 간여, 고배당압력 등으로 볼 수 있습니다. 이 같은 행위의 가능성은 상당히 크며 현재도 일어나고 있습니다.

▦박용성 회장= 국내 주식시장 시가총액이 미국 GE의 시가총액과 비슷합니다. 돈을 조금만 동원하면 잘 나가는 우리기업을 통째로 가져가거나 경영간섭을 얼마든지 할 수 있습니다. 그런 것을 당했을 때 우리가 방어할 수 있는 수단이 필요합니다. 해외의 경쟁기업이 얼마든지 외국계펀드나 연기금을 등에 업고 국내 주요기업의 경영권 장악에 나설 수 있다는 준비를 해야 합니다. 가능성이 충분하다고 보고 대비하는 것과 반대의 경우는 큰 차이가 있기 때문입니다. 외국인은 결코 5~10년 앞을 내다보고 장기 투자하지 않습니다. 단기 투자이익 챙기고 배당이익 높이는 데 신경 쓸 수 밖에 없습니다.

▦최현만 사장= 제가 보기에도 현재 국내 주식시장의 40% 이상을 차지하고 있는 외국인의 존재는 간단치 않다고 생각됩니다. 외국인 투자자들은 분산돼 있지만 ‘투자이익을 극대화하겠다’는 공통된 목표를 가지고 있습니다. 이 점에서 충분히 외국인 주주들은 힘을 모을 수 있으며 실력행사에 나설 수도 있습니다.

IMF이후 외국인에 대한 배당은 3배 이상 증가했습니다. 기업들이 투자를 망설이는 데 배당압력은 실제로 역할을 하고 있는 것으로 전해들었습니다.

▦정희수 원장= 경영권 방어가 상대적으로 경영권 공격보다 어렵기 때문에 외국인에 대한 역차별 논란이 있는 것 같습니다. 출자총액제한제도는 역차별 논란을 불러일으키는 규제 가운데 하나인데 여기에 대해서 이야기를 좀 나누었으면 합니다.

▦박용성 회장 = 공정거래위원회와 여당이 출자총액제 등에 대해 3년 로드맵을 내놓은 이상 현 시점에서 법 개정은 물 건너 간 듯 합니다. 재계의 요구가 충분히 반영되지 못해 아쉽기는 하지만 현 시점에서는 지켜볼 도리 밖에 없습니다. 다만 출자총액제는 분명히 국내에만 있는 외국에서는 찾아볼 수 없는 희귀한 규제라는 점입니다. 외국에도 없는 제도가 우리나라에만 있고 또 이 제도가 경영권 방어를 어렵게 하고 있기 때문에 경영권 방어에서 외국인과의 역차별 논란이 일어나는 겁니다.

▦조학국 부위원장= 제 생각으로는 재계가 경영권 방어를 위해 출자총액제 없애달라는 것은 계열사 동원해서 경영권을 방어하겠다는 얘기 밖에 안 된다고 봅니다. 그렇게 하면 경영권 방어에 단기적으로 도움이 될 지 모르지만 경영권 문제가 개별기업에서 그룹 전체로 확산되고 경영권은 더욱 취약해지는 문제가 일어납니다. 출자회사 디스카운트(Discount)라는 게 있는 데 예를 들어 SK텔레콤의 대주주인 SK㈜의 시가총액이 보유중인 SKT 지분의 시가총액보다 오히려 작은 경우입니다. 이럴 경우 그룹 전체가 부실해질 위험도 있고 장기적으로 부작용이 많습니다. 불투명한 지배구조를 개선하는 것이 경영권 방어에 더 도움이 된다고 생각합니다. 이런 측면에서 출자총액제는 유효한 측면이 많습니다.

▦정광선 교수= 외국인이 보유한 지분이 국내 주식시장의 40%를 넘고 있습니다. 이 때문에 우려를 많이 표시하지만 외국인 투자자들은 굉장히 분산돼 있습니다. 따라서 특정기업에 대한 M&A를 위해 담합할 우려는 크지 않습니다. 하지만 투명성, 지배구조 등에 대해 문제가 있으면 주주총회에서 이의를 제기하고 함께 힘을 모을 가능성은 있습니다. 소버린이나 헤르메스, 오펜하이머 등 외국계 펀드들이 최근 이런 움직임을 가시화하고 있습니다.

이런 상황에서 어느쪽에도 편파적이지 않은 경영권 방어정책을 입안하기는 쉽지 않습니다. 현실적으로 취할 수 있는 정책은 자회사에 대한 출자비율이 70~80%에 이르는 경우 출자총액규제의 예외를 인정하는 정도는 가능하다고 봅니다. 이렇게 하면 출자총액제가 경영권 방어에 제약이 되는 것을 방지하면서 동시에 자회사 또는 계열사에 대한 보유지분을 100%에 근접하도록 해 피라미드형 지배구조를 지양하도록 유도할 수 있다고 봅니다.

▦조학국 부위원장= 정교수님이 말씀하신 방안은 공정위에서도 조금은 검토해 보았습니다. 지배가 확실할 때는 출자총액제한의 예외를 인정해 줄 수 도 있겠지만 이때도 부작용은 있는 것 같습니다.

차입 등을 통해 자회사가 자산을 불려가면서 순환출자의 고리가 이어질 수 있기 때문입니다. 이렇게 되면 결국 재벌의 지배구조는 개선되기 어렵습니다.

▦정희수 원장= 정부와 재계가 한 가지 잊지 말았으면 하는 것은 가장 한국적인 모델에서 경쟁력이 나온다는 점입니다. 미국식, 유럽식이 한국에서는 최고 선이 될 수 없습니다. 외국인에게 잘 보일 것이 아니라 한국형 지배구조를 갖추는 것이 오히려 경쟁력 강화에 도움이 될 수 있습니다. 이런 측면에서 토털 솔루션을 갖춘 한국의 재벌이 투명성을 높여 간다면 좋은 한국형 모델을 만들 수 있다고 봅니다.

▦최현만 사장= 국내기업에 대한 외국인 지분 보유한도가 97년에 50%까지 풀렸습니다. 그리고 이듬해 외국인 지분 보유한도가 사실상 없어져 자본시장이 완전히 자유화됐습니다. 이처럼 외국자본에 대한 규제가 빠르게 없어지면서 외국인의 국내 상장기업에 대한 주식매입이 가속화 될 수 있었습니다. 반면에 IMF 이후 대기업들은 정부가 반 강제적으로 부채비율을 200% 아래로 줄이도록 강요하면서 재무구조가 상당히 양호해 질 수 있었습니다. 외국인의 막강한 자본력이 국내 자본시장에서 힘을 발휘할 수 있도록 필요충분조건이 달성된 것입니다.

결국 우리의 자본시장을 키우지 않으면, 국내 기관투자자들이 육성되지 않으면 이를 방어할 수 없습니다. 외국인은 이미 엄청난 힘을 가지고 있는데 누군가는 방어막을 가지고 있어야 합니다. 정부가 인위적으로 할 수 없는 문제지만 민간이 이 역할을 할 수 있도록 제도개선을 해야 합니다. 간접투자자산운용법, 기금관리운용법 등이 곧 개정될 예정이지만 연기금 등을 운용하는 기관투자가에 굳이 의결권 행사를 제한할 이유도 없다고 봅니다. 국내 기관들은 대개 우량기업들에 대해서 선량한 우호주주가 될 가능성이 높습니다.

▦정희수 원장= 외국인의 적대적M&A에 대한 대응책이 무엇이 돼야 하는 지 살펴봤으면 합니다. 사실 외국 자본에 대해서 함부로 규제를 할 수도 없습니다. 이 경우에는 당장 외국자본이 빠져나가는 문제를 일으킬 수 있기 때문입니다. 정부의 고민도 여기에 있는 듯 합니다. 외국인 뿐아니라 국내 투자자 등의 경영권 위협으로 인한 부작용을 어떻게 하면 최소화할 수 있을 지 얘기해 주십시오.

▦정광선 교수= 잘못하면 바뀌어야 하지만 잘하면 경영권이 유지돼야 하는데 잘하는 것에 대해서도 평가가 인색합니다. 과거에 참여연대와 삼성전자가 주총에서 표대결을 벌인 적인 있지만 압도적으로 삼성전자가 승리했습니다. 이는 삼성전자 경영진에 대해 주주가 신뢰를 보낸 것입니다.

또 하나은행 같은 경우도 경영을 잘 하니까 김승유 행장 등 경영진이 계속 유임되고 있습니다. 잘 하고 있는 경우도 평가하고 칭찬해줘야 하는 데 이런 문화가 자리 잡지 못하고 있는 것도 아쉽습니다.

▦박용성 회장= SK그룹이 최근에 지배구조가 개선되고 투명성이 높아진 것은 시장의 힘이 작용했기 때문입니다. 재정경제부, 공정거래위원회가 나선다고 해결할 수 있는 일도 아니고 할 수 도 없는 일입니다. 정부가 규제로 무엇을 할 수 있다고 여기기 보다는 시장의 힘이 작용할 수 있도록 만 하면 기업의 지배구조 개선이 자연스럽게 이어질 수 있습니다. 정부가 확고한 시장경제 의지를 가지고 시장의 힘이 작용할 수 있는 정책을 펼치고 규제를 없애면 기업가는 열심히 일해서 인정 받으려고 노력할 수 밖에 없고 잘 하고 있는 기업에 대해 적대적M&A 시도가 있을 수도 없습니다. 시장의 룰(Rule)과 원칙이 잘 적용되도록 한다면 경영권 위협 등으로 인한 부작용은 없을 것이라고 생각합니다.

▦최현만 사장= 유럽에서 많이 채택되고 있는 차등의결권 제도는 국내에서도 충분히 연구해 채택해 볼 만 합니다. 미국에서도 소수지만 도입한 기업들이 있으며 우리나라에서도 실제적으로 과거에 의결권에 차등을 준 경험이 있습니다. 앞서 지적했듯이 외국인이든 국내 투자자든 적대적 M&A는 한국 시장에서 많이 발생하지 않을 것입니다. 하지만 경영권 위협과 이를 보호하기 위해 벌어지는 혼란은 분명히 있습니다. 최근 투자 부진이 극심해 내수경기가 좀처럼 회복되지 못하고 있는 데 이는 이 같은 혼란과도 관련을 맺고 있습니다.

따라서 투자진작이나 국내기업의 장기적 성장 등을 위해서 경영권이 좀 더 보호 받을 수 있는 장치와 환경은 마련되어야 한다고 봅니다.

▦조학국 부위원장= 시장기능이 제대로 발휘될 수 있어야 한다는 의견에 동감합니다. 기업의 투명성 및 지배구조에 대한 평가가 제대로 이뤄질 수 있도록 정부도 노력할 것입니다. 이 같은 측면에서 공시제도가 확실히 자리잡을 수 있도록 보완해야 한다고 봅니다. 자본시장 육성은 현재 가장 중요한 대안이라고 봅니다. 300조~400조원의 자금이 마땅한 투자처가 없어 떠돌고 있습니다. 이를 제대로 운용할 수 있는 곳이 없어서 방치되고 있는 것은 분명 문제라고 봅니다. 시장의 감시기능이 발전하는 데 맞추어서 경영권 방어장치도 같이 갈 수 있도록 해야 하지만 경영권 방어가 너무 쉬워지면 경영의 효율성이 떨어질 수 있다는 측면도 간과해서는 안될 것으로 봅니다.

▦정희수 원장= 시장의 힘이 제대로 작동할 수 있도록 정부가 정책을 시행하고 불필요한 규제는 없애는 것이 '기업의 경영권 위협에 대한 대응방안'으로서 총론적인 해답이라고 생각합니다.

여기에 최 사장께서 강조하신 '토종자본 육성'은 외국인의 지분보유가 확대되고 있는 현실론을 고려할 때 '안전판'으로서 꼭 필요하다고 여겨집니다.

끝으로 한 가지 덧붙이고 싶은 점은 IMF 이후 국내기업들이 자율적 혹은 반강제적으로 소위 말하는 '글로벌 스탠다드'를 따르면서 어느정도 투명성이나 기업지배구조는 개선됐으나 오히려 경영권은 상당히 취약해졌다는 사실입니다.

기업 경영권은 장기적인 투자확대나 경제 발전에 중요한 요소임을 감안할 때 '경영권'에 대？과도하게 방어보다 공격을 쉽게 하는 것은 보완돼야 한다고 생각됩니다.

정리=손철기자 [e-mail]

사진=이호재기자

입력시간 : 2004-09-08 17:05