[포철] 사외이사 중심 경영체제로

포항제철은 23일 이사회를 열고 이사회 기능 강화와 경영권 안정화 및 자기 자본 조달기반 확대 등을 위한 정관 변경안을 의결함으로써 경영체제의 대변화를 도모하고 있다.이같은 변화는 소유와 경영을 완전히 분리해 전문경영진은 기업을 책임 경영하고 독립적인 이사회를 통해 경제와 균형을 유지함으로써 「주주가치」의 극대화를 추구하는 소유 지배 구조로의 전환을 의미하는 것으로 민영화를 추진하는 국내 공기업들의 새로운 모델로 관심을 불러 일으킬 전망이다.

다음달 16일 열릴 총회에 상정될 이번 정관 변경안의 골자는 글로벌 전문 경영체제(GPM:GLOBAL PROFESSIONAL MANAGEMENT)의 구축을 위한 이사회 구성 및 역할 선진화 경영권 안정화 및 자기자본 조달 기반 확대 주식 분산에 대비한 주주총회 운영의 원활화 등이다.

글로벌 경영체제 구축을 위해서는 우선 전문 경영인의 책임 경영과 이사회를 통한 경영감시 기능의 강화방안이 마련됐다.

이사의 수를 줄이고 사외이사와 감사의 자격 기준 및 선임 절차를 전문화하는 한편 이사회 내 전문위원회를 개편하는 등 이사회 기능과 역할을 대폭 강화했다.

특히 사외이사의 수를 이사회의 과반수 이상으로 해 이사회가 사외이사 중심으로 운영되도록 했다.

이와함께 사외이사의 독립성을 보장하기위해 과거 주주가 추천해 주주총회의 승인을 받던 선임 절차도 바꿔 산업계와 금융계, 학계, 법조계 또는 공공부문에서 실제 경험을 가진 전문인사를 중심으로 이사회 내 관련 전문위원회의 자격 심사를 거쳐 주총에서 선임토록 했다.

이렇게 선임된 사외이사는 각종 운영위원회를 통해 경영감시를 위한 활발한 활동을 할 수 있게 됐다.

이사선임이나 경영진 육성과 평가 등의 민감한 사안을 담당하는 「이사 선임 및 육성보상위원회」가 설치 운영되며 이사회 의제 및 운영을 수행하는 「운영위원회」, 그리고 주요투자와 기부찬조 및 가치와 윤리 등에 관한 정책 입안등을 담당하는 「재정 및 공공위원회」도 신설된다.

이같은 이사회의 기능 강화와 함께 전문경영인의 권한도 강화돼 이사회의 추천으로 선임하던 전무나 상무급의 집행위원을 회장이 직접 임명할 수 있게 했 으며 고문 이나 촉탁도 이사회 승인없이 회장이 선임할 수 있도록했다.

전문경영인의 경영권은 최대한 보장하되 철저한 책임을 지도록 한다는 것이 이번 경영구조 개혁의 초점 이라고 할 수 있다.

포철은 또 오는 2002년 동일인 소유한도 3% 제한이 폐지됨에 따라 만일에 발생할지도 모르는 적대적 M&A등에 대비키위한 각종 제도적 장치도 마련했다.

경영권 안정화를 위해 「전환우선주식」을 발행, 우호주주세력을 형성 할 수 있도록했다. 일정기간 내 전환권 행사시 보통주로 전환돼 의결권 행사가 가능한 「전환우선주식」을 우선주의 법정한도인 발행주식의 4분의1 범위 내에서 발행할 수 있도록해 특정 회사가 주식 매집을 통해 경영권을 위협할 경우 우호 주주를 형성해 이를 방어하겠다는 것이다.

포철은 또 민영화 이후 자기자본 조달 기반을 확대키위한 방편의 하나로 차입금 자본 전환과 경영상 필요시나 합작 또는 기술도입, 긴급 자금도달 등의 목적으로도 제3자 신주배정을 할 수 있도록 대상 범위를 확대했다.

【이훈 기자】