새로 바뀌는 M&A 규정/특수관계자 범위 대폭 확대

◎BW·EB 등도 공개매수대상/매수가격,연중 최고치 이상으로/유가증권발행 M&A중엔 금지◆특수관계인의 범위 확대

공개매수에 나서거나 5%이상 주식을 취득할 경우 합산해 신고해야 하는 특별관계자 범위가 대폭 확대된다.

이에따라 특수관계인의 친, 인척범위는 ▲배우자 ▲6촌이내의 부계혈족 및 4촌이내 부계혈족의 처 ▲3촌이내 부계혈족의 남편 및 자녀 ▲3촌이내의 모계혈족과 그 배우자 및 자녀 ▲배우자의 2촌이내 부계혈족 및 그 배우자 ▲입양자 생가의 지계존속 ▲출양자 및 그 배우자와 출양자 양가의 직계비속 ▲혼인외 출생자의 생모 등까지 포함된다.

본인이 30%이상 출자한 법인과 임원의 임명 등 주요 경영사항에 대해 사실상 영향력을 행사하는 경우 해당 법인 및 단체와 그 임원도 특수관계인에 해당된다.

특히 계열사와 그 임원들도 전부 특수관계인으로 묶이며 본인과 합의 또는 계약 등에 의해 공동으로 주식을 취득, 처분하거나 의결권을 공동으로 행사하는 것을 합의한 자도 특수관계인의 범주에 들어간다.

◆공개매수 적용대상 유가증권의 확대

현재까지는 주식과 신주인수권증서, 전환사채(CB) 등만 공개매수 대상 유가증권으로 인정됐지만 4월부터는 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB)포함된다.

◆공개매수제도의 적용범위 확대

4월부터는 균일한 조건이 아닌 입찰이나 개별 접촉을 통해 매수할때는 물론 6개월이내에 10명이상에게서 5%이상을 취득할 경우 무조건 공개매수 절차를 거쳐야 한다.

그러나 ▲소각 ▲주식매수청구에 응한 매수 ▲특수관계인으로부터의 매수 ▲신주인수권·전환청구권 또는 교환청구권의 행사에 의한 매수 ▲다른 주주의 권익침해가 없으면서 증권관리위원회가 정하는 매수 등은 예외이다.

또 이미 보유하고 있는 지분을 포함해 25%이상 주식을 취득하고자 하는 경우에는 50%+1주이상을 공개매수를 통해 의무적으로 매입해야 한다. 매수가격은 최근 1년간 공개매수자가 장내외에서 거래한 최고가격 이상으로 정해야 한다.

하지만 기존 최대주주가 주총 특별결의를 거쳐 거래소시장이나 코스닥시장에서 주식을 취득할 경우에는 25%를 넘더라도 50%+1주를 공개매수하지 않아도 된다.

이밖에 합병 또는 영업의 전부양수로 인한 주식매수와 자기주식의 취득, 50%이상 최대주주의 주식매수, 증관위가 정하는 주식매수등도 예외로 인정된다.

◆공개매수신고서 제출

지금은 매수할 주식의 수량과 가격, 목적등만을 공개매수 신고서에 작성하면 되지만 4월부터는 공개매수신고서를 제출할때 ▲공개매수에 필요한 자금과 자금의 조성내역(차입금융기관명까지 포함) ▲장래계획 ▲공개매수 중개인과 주선인 등을 구체적으로 기재해야 한다.

공개매수기간은 20일 이상 60일이내로 하며 동일인이 1년에 2회이상 공개매수할수가 없다. 다만 공개매수에 대항한 맞공개매수가 있을 때는 그 기간까지 매수시한을 연장할 수는 있다.

또 공개매수자는 파산, 부도 등 불가피한 사유가 없는 한 도중에 공개매수를 철회할 수 없다.

◆공개매수기간중 금지행위

공개매수기간중에는 의결권이 있는 유가증권의 발행과 그 발행에 관한 이사회 및 주주총회의 결의를 할 수가 없으나 공개매수신고서 제출전에 신주발행에 관한 이사회나 주주총회의 의결을 거치는 것은 가능하다.

◆공개매수제도 및 5%룰 위반시 제재사항

공개매수신고서를 허위로 기재하거나 주요 사실을 누락시켰을 경우 손해배상 책임을 물을 수 있다.

또 5%룰을 고의로 위반했을 때 취득한 날로부터 시정보고후 6개월까지, 착오에 의한 위반은 취득한 날로부터 시정보고일까지 5% 초과분에 대한 의결권이 제한된다.