[적대적 M&A] 기법.방어대책 어떤게 있나

[적대적 M&A] 기법.방어대책 어떤게 있나국내에서는 그동안 부도덕한 행위로 인식됐고, 제도적으로도 규제를 받아 적대적 M&A(기업 사냥) 사례는 드믄 편이다.

개도국의 성격상 M&A를 통하지 않더라도 투자기회가 풍부했었는데다 대주주가 충분한 지분을 보유하고 있다는 점도 하나의 원인이었다.

그러나 정부가 침체된 증시를 살리고, 지배구조 개선과 부실기업 대주주의 전횡을 막기위해 적대적 M&A를 전면 허용하면서 올 하반기부터는 적대적 M&A가 크게 증가할 것으로 전망되고 있다.

적대적 M&A의 기법과 방어전략을 간추려본다.

<적대적 M&A 기법>

◇시장매집= 대상기업의 주식을 주식시장을 통해 지속적으로 매수하는 전략이다. 대주주가 눈치채지 못하도록 장기간에 걸쳐 비밀리에 진행되는 게 특징이다.

증권거래법 200조 폐지로 97년 4월부터 10% 이상의 주식을 자유롭게 취득할 수 있게 됐지만, 지분 5% 취득시 공시의무를 두고 있어 시장매집은 성공률이 적은 편이다. 정보가 누출되기 때문이다.

그러나 정부가 사모펀드의 허용과 함께 5% 취득 공시의무 사항도 탄련적으로 완화하는 방안을 논의중이어서 관심을 끌고 있다.

◇공개매수= 경영권을 획득하려고 하거나 기존 대주주가 경영권을 유지·강화하기 위해 불특정 다수인으로 부터 주식을 집단적으로 장외에서 매수하는 전략.

97년 2월 증권거래법 개정전에는 5% 공개매수와 25% 공개매수로 규정이 이원화돼 있었으나 기업의 구조조정을 촉진하기 위해 25% 공개매수 규정이 폐지됐다. 이에 따라 94년 5월 이후 98년 9월까지 23건의 공개매수 사례가 있었지만 이후에는 공개매수 사례가 크게 줄었다.

◇위임장 대결= 다수의 주주로부터 주총에서의 의결권 행사 위임장을 확보해 M&A를 추진하는 전략. 공격자가 막대한 자금을 동원해 주식을 매수해 자기의 의결권을 행사하는 시장매집과 공개매수와 달리 기타 주주의 의결권 행사를 위임받아 공격자에 유리한 의결권을 행사한다는 점에서 차이가 있다.

이 방식은 선진국에서 공개매수와 더불어 많이 사용되고 있지만, 국내에서는 한화종금 경영권 분쟁, 골드뱅크 사태 등 일부의 경우에서만 사용됐다.

<적대적 M&A 방어전략>

◇매수자금 부담 주기= 공격자측에서 M&A를 위한 매수자금이 많이 들어가게 하는 전략이다. 주식을 추가로 매입해 대주주 지분율을 높이는 방식, 유상증자로 발행주식수를 늘리고 우호적인 3자에게 배정하는 방식, 의결권에 영향을 주는 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 등 주식관련 사채를 발행하는 방법, 우호적인 3자에게 자사주 등을 매각하는 「백기사」 동원 전략, 수익경영을 통해 고주가를 유지하는 전략 등이 있다.

◇재무적인 전략= 투자자가 주식을 팔지 않도록 자금을 차입해 고배율로 대규모의 배당을 실시하는 것, 중요자산과 사업부문을 별도법인으로 설립해 분리하거나 제3자에 매각해 적대적 M&A 목적을 제거하는 방안이 있다.

자사주 매입을 통해 지분율을 높이고, 기존 주주에게 우선주와 신주인수권 등을 인수시켜 보통주 등으로 전환시키는 방법도 있다.

◇회사정관 이용전략= 이사를 총정원 중 3분의 1 미만으로 선출토록해 이사회 장악을 지연시키는 전략, M&A로 인해 현 경영진이 퇴직할 경우 퇴직금외에 현금·주식매수선택권 등 상당액을 추가 보상토록하고 공정가격으로 매입이 가능토록 하는 규정을 신설하는 「황금낙하산」전략 등이 있다. 이밖에도 누적투표권, 공개적 여론조성, 소송 전략 등이 있다.

오현환기자[e-mail]

입력시간 2000/06/25 17:48

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