[시사진단 주제발표] 경영권 위협, 어떻게 대응할 것인가

기업경영권 안정에 대한 경제계의 우려가 커지고 있다. 이는 외국인 지분 증가, SK㈜의 위임장경쟁 사례, 그리고 전반적 자본시장 여건 변화에 기인한다. 특히 외국인이 2대주주인 기업이 100개에 이르며, 기업집단의 지주회사격인 회사의 주가할인이 지속되고 지배구조 취약 기업이 많기 때문에 앞으로도 주식매집과 위임장경쟁을 통한 경영권 도전과 공격이 시도될 가능성은 높아 보인다. 정부의 기업경영권 관련 정책은 경영권시장을 공정한 경쟁이 가능한 시장으로 유지함으로써 경영자 안주의 방지와 대리인비용 감소를 도모해야 한다. 동시에 경영권 안정 정책을 통해 사회적으로 불필요한 기업인수와 자원낭비의 방지, 경영자와 종업원의 기업고유 인적자본 투자 촉진, 기업집단 경영체제의 급격한 와해로 인한 혼란과 국부유출 방지 등을 추구해야 한다. 최근 재계에서 거론하고 있는 경영권관련 제도는 상당부분 공정한 게임의 규칙 유지라는 정책목적에 비추어 받아들이기 어려워 보이지만, 그럼에도 현재의 규칙을 보완할 여지가 전혀 없지는 않다. 첫째, 글로벌 스탠더드로 자리잡아가고 있는 영국식 의무공개매수제도 도입을 고려할 수 있다. 이 제도에서는 주주 또는 주주그룹이 30%이상의 지분을 취득하게 되면 모든 잔여주식에 대해 매수 오퍼를 내야 하고 오퍼가격은 지난 1년간에 지불된 가격 중 최고가격 이상이어야 한다. 이 제도는 잔존주주 보호가 주목적이므로 과거 우리나라에서 시행되었던 경영권 프리미엄 배분 목적의 의무공개매수와는 질적으로 다르다. 둘째, 출자총액제한제도는 이를 당분간 유지할 경우에도 단기적인 보완이 필요하다. 즉 자회사에 대한 출자비율 또는 기업집단 내부지분율이 백퍼센트에 근접할수록 소유 및 지배구조상의 문제가 완화된다는 점에 착안해 출자비율 또는 내부지분율이 예컨대 70%이상인 계열사에 대한 출자를 예외로 규정하면 된다. 이 규정 하에서 기업집단은 그 계열사에 대한 적대적 인수시도에 대항해 주식매집이나 공개매수를 통해 내부지분율을 70%까지 끌어올린다면 예외로 인정받게 될 것이다. 셋째, 투명한 경영권시장을 위해 5% 규칙을 강화해야 한다. 정부는 이미 ▦보다 신속한 공시 ▦보유목적의 명확한 공시 ▦보유목적 변경 공시 ▦지분취득 후 의결권 행사와 주식매매에 대한 냉각기간 설정 등을 추진중이다. 여기에 더하여 역시 영국에서 시행중인 지분매집 속도제한 규정의 도입도 고려할 만 하다. 넷째, 지난 SK의 위임장 경쟁은 우리나라 기관투자자들이 국내기업의 지배구조 개선 노력을 전제로 우호적 세력이 되어줄 가능성이 높다는 점을 보여주었다. 따라서 공적연금의 주식투자 확대, 사모주식펀드의 육성, 기업연금제의 차질 없는 시행 등을 통해 국내증시의 기관투자자 비중을 확대해야 한다. 그러나 연기금 보유주식 의결권 제한은 기관투자자들의 경영감시 기능을 제약할 수 있으므로 제고돼야 하며, 정부의 경영개입 문제는 연기금 자체의 지배구조 개선을 통해서 해결돼야 한다. 한편 재계에서 주장하는 차등의결권 제도 도입은 앞으로 투명성과 지배구조 환경 개선이 좀 더 진전된 다음에나 고려해야 하며, 독약계획 허용도 공정경쟁 원칙에 위배되므로 바람직하지 않다. 또 금융계열사 의결권 제한의 강화는 고객의 투자자금을 이용한 경영권 유지가 경영권 경쟁을 불공정하게 만든다는 측면에서 불가피하다. 특히 어떤 인위적 경영권 방어책에도 불구하고 기업보유 자산과 잠재력에 비해 경영성과와 주가가 낮은 기업은 장기적으로 우호적 또는 적대적 인수라는 시장규율에서 벗어나지 못한다는 것이 기업인수시장의 교훈이다.