“M&A는 대세… 위축 없다”

◎내달부터 관련규정 대폭손질… 향후 전망은/「50%+1주」 의무적 공개매수·공시제 대폭강화/애매한 규정 많아 법적공방 치열할듯오는 4월부터 M&A(Mergers & Acquisitions:기업인수합병)관련규정을 대폭 손질한 개정 증권거래법이 시행되면 국내 M&A시장에는 어떤 변화가 올 것인가. 개정 증권거래법중 M&A와 관련된 가장 큰 변화는 기존 대주주 이외의 자가 상장법인주식의 10%이상을 취득하지 못하도록 한 「10%」룰이 폐지되는 것이다. 이에따라 4월부터는 무분별한 적대적 M&A가 성행할 것을 우려하는 목소리도 일부에서 제기되고 있다. 하지만 개정 증권거래법에서는 누구든지 상장법인 주식의 25%이상을 취득할 경우 50%+1주를 의무적으로 공개매수하도록 요건을 신설해 M&A요건을 오히려 강화시켰다는 평가도 나오고 있다. 또 5%이상 대량보유 공시제도를 강화해 특수관계인의 범위와 유가증권의 적용대상 범위를 크게 확대시킴으로써 자유로운 M&A를 보장하되 공정하고 투명한 과정을 거치도록 했다. 증권업계에서는 소위 「25%룰」이 오히려 M&A를 시도하는 세력의 부담을 가중시켜 M&A시장의 위축을 가져올 것으로 우려하는 시각과 함께 『 M&A의 큰 흐름에 변화가 없을 것』이라는 시각이 혼재돼 있다. 과연 오는 4월이후 국내 M&A시장은 어떤 모습으로 변화될 것인지를 조망해보았다.<편집자 주>

지난 2월 증권거래법 개정 시행령의 윤곽이 드러나면서 대주주와 관련된 「25%룰」이 커다란 논란을 불러왔다.

지난해 공청회를 거친 초안에서는 기존 대주주라도 4월이후 25%를 초과취득하면 예외없이 50%+1주까지를 공개매수하는 것으로 못박았다.

그러나 재계에서는 대주주가 경영권 방어를 위해 25%이상 취득하는 경우에 대해서도 무차별적으로 25%룰을 적용하는 것은 너무 가혹하다고 강력히 반발했다.

이에따라 재경원은 기존 대주주에 한해 주총 특별결의를 거치면 50%+1주를 의무적으로 공개매수하지 않아도 된다고 유예조치를 마련했다.

어떻게 보면 대주주의 편을 들어준 것이 아니냐는 비난이 있을 수도 있으나 대주주에게 반드시 유리한 것이 아니라는 반론도 제기되고 있는 실정이다.

주총 특별결의를 거치도록 했지만 특별결의는 참석주주의 3분의2이상 동의를 얻어야 하기 때문에 경영권 분쟁 가능성이 높은 상장사의 대주주가 마음대로 특별결의를 통과시키기 어렵기 때문이다.

대주주가 특별결의를 통해 4월이후 25%이상 주식을 무난히 취득하려면 우호적인 지분을 포함해 최소한 66%이상의 지분을 자기 편으로 끌어들어야 하는데 이는 말처럼 쉽지가 않다. 따라서 이같은 조치가 반드시 대주주에게 유리한 것만은 아니라는 주장도 제기되고 있는 것이다.

하지만 경영권 분쟁의 소지가 전혀 없는 상장사의 대주주가 만일의 사태에 대비해 미리 지분을 확보하려고 한다면 이 규정은 적절한 수단으로 활용될 수 있다.

대주주가 보다 안정적인 기업경영을 위해 지분을 늘리겠다는 취지로 주주들을 설득하면 대부분의 주총이 대주주의 의도대로 일사천리로 진행되는 점을 감안할때 충분히 목적한 바를 달성할 가능성이 높다.

하지만 이번에 개정되는 M&A규정이 M&A시장 전체에 어떤 영향을 미칠 것인가에 대해서는 한마디로 「동전의 양면」에 비유하면 쉽게 이해될 수 있다.

M&A전략을 어떻게 마련하느냐에 따라 관련규정이 「독약」이 될 수도 있고 「보약」이 될 수도 있는 것이다.

실제로 미국의 경우에는 적대적 M&A를 하는 세력에서는 시장을 통해 1백% 공개매수하는 것이 관례이지만 그로인해 M&A시장이 위축되기는 커녕 생명체처럼 확대 재생산되고 있다.

이를 감안하면 우리나라의 50%+1주까지의 공개매수 조항은 그렇게 큰 걸림돌이 되지는 않을 것으로 예상되고 있다.

M&A업계 관계자들도 『4월이전이든 4월이후이든간에 M&A는 계속 성행할 것』이라고 전망하고 있다. 아무리 M&A규정이 엄격해도 규정의 헛점을 집요하게 파고들어 목적을 달성하는 것이 M&A의 기본전략이기 때문이다.

이에따라 4월이후라고 M&A가 위축될 이유는 없으며 단지 애매한 관련규정으로 인해 법적인 공방전이 보다 치열해질 것으로 전망된다.

개정 증권거래법에서는 「본인과 합의 또는 계약에 의해 공동의 목적을 갖고 주식을 취득할 경우 이를 합산보고해야 한다」고 규정하고 있다.

그러나 구두나 이면계약으로 주식을 취득했을 경우 이를 공동목적을 가진 것으로 규명하기란 현실적으로 어렵다.

결국 증권관리위원회가 유권해석을 내리기도 전에 경영권을 방어하려는 측에서는 당연히 의결권행사금지 가처분신청 등 법적인 소송을 제기할 가능성이 높아 법원의 판결에 따라 M&A의 향방이 결정되는 사태가 빈발할 것이다.

실제로 M&A 관계자들 사이에서는 『개정 증권거래법이 시행되더라도 얼마든지 관련규정을 빠져나갈 방법이 많으며 이에따른 논란도 격렬하게 전개될 것』이라고 단언하고 있는 상황이다.

가까운 예로 한화종합금융을 둘러싼 한화그룹과 박의송 우풍상호신용금고회장측의 경영권 분쟁, 미도파를 둘러싼 대농그룹과 신동방그룹의 경영권 분쟁을 들여다 보면 법적인 쟁송이 얼마나 치열했는지를 쉽게 알 수가 있다.

특히 한화그룹은 사모전환사채의 발행을 인정한 법원의 판결로 일단 경영권을 방어했으나 대농그룹은 전환사채 등 신주발행을 금지토록 한 법원의 판결때문에 경영권을 방어하는데 곤욕을 치뤄야 했던 것이다.

다시 말해서 4월 이후 M&A는 그동안 M&A시장을 이끌었던 M&A중개업체들이 주도하기보다는 김&장, 법무법인 태평양 등과 같은 전문 법률회사들의 대리전으로 전개될 가능성이 높아졌다고 말할 수 있다.<정완주>