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금융감독 당국이 ‘5%룰’을 악용해 적대적 인수합병(M&A) 기대감을 높여 주가를 올린 뒤 차익을 챙기는 일부 투기세력의 행위를 막는 방안을 강구하고 있다. 또 상장기업과 비상장기업을 합병할 때 비상장기업의 가치를 부풀려 대주주의 재산을 불리고 경영권도 승계하는 편법을 원천 봉쇄하는 방안도 추진된다. 25일 금융감독 당국에 따르면 금융감독위원회와 금융감독원, 업계 관계자 등으로 구성된 ‘M&A태스크포스(TF)’는 최근 이 같은 내용의 ‘M&A제도개선방안’을 확정하고 전문가 공청회 등을 거쳐 내년 상반기 재경부와 법무부 등에 증권거래법 및 상법 개정을 건의하기로 했다. 금융감독 당국은 우선 특정 기업의 주식을 5% 이상 보유할 때 적용되는 ‘주식대량보유변동보고’ 제도를 보완, ‘경영참여’ 목적이 유상증자ㆍ고배당 등인지 아니면 ‘적대적 M&A’인지를 명확히 하도록 할 방침이다. 현행 5%룰은 주식보유 목적을 ‘단순투자’ ‘경영참여’ 중에서만 선택하도록 돼 있어 경영권에 관심을 표명한 뒤 주식을 매각하는 일부 투기세력에 악용되고 있다는 비판을 받아왔다. 또 비상장기업과 상장기업간 합병이나 주식 스와프(교환) 과정에서 통상 대주주가 보유한 비상장기업의 가치를 자의적으로 과대평가, 상장기업의 소액주주가 손해를 보는 일을 막는 제도적 보완책도 추진된다. 이를 위해 금융감독원은 공인회계사회 등 전문가로 TF를 구성해 내년 상반기 중 합리적인 가이드라인을 마련할 계획이다. 금융감독 당국은 이 같은 소액주주 보호방안 마련과 함께 ▦주식매수청구권제도 개선 ▦피합병회사의 금감원 등록규정 폐지 등 M&A 활성화 대책도 함께 추진할 방침이다. 주식매수청구권제도의 경우 주주총회 결의 후 ‘M&A에 대한 찬반과 주식매수청구권 행사 여부’를 소액주주들에게 동시에 결정하도록 해 M&A 절차를 기존 3개월에서 1개월로 단축하는 방안이 검토되고 있다. 반면 재계 일각에서 요구하고 있는 ▦5%룰 보고자의 주체 및 자금출처 구체화 ▦기업인수 후 유상감자ㆍ고배당 제한 ▦경영권에 대한 관심 표명 후 주식 매각시 이익환수 등은 투자자 보호 차원에서 검토 대상에서 제외했다. 금융감독 당국의 한 관계자는 “M&A시장 활성화와 투자자 보호라는 두 마리 토끼를 잡기 위해 이 같은 방안을 마련하고 있다”고 설명했다.
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