M&A와 협상전략(기업 매매 정보실)

◎에이전시 코스트·시장진입장벽 따른 높은 경영권 프리미엄이 매매가 결정「협상을 세 번 깨야 적정가격에 도달한다」

기업의 인수에 있어서 협상이란 매도측이 매각의사를 가지고 있고 인수측이 분명한 의사표시를 시작하여 인수계약서에 양측이 서명하는 데까지 이르는 과정이다. 협상은 인수의 거래성격이 우호적인지 강제적인지에 따라 그 양상을 달리한다.

여기서는 우호적인 인수분야에 한정하기로 하자. 우호적인 인수거래는 매매 쌍방간의 경영진이 인수에 관해 원칙적으로 의견을 같이 하고 자발적이기 때문에 시간적 여유와 덜 긴장된 분위기 속에서 협상을 진행시킬 수 있다.

그러나 이러한 우호적인 인수거래조차도 난항을 거듭하게 되는 것이 현실이다.

최근 진행되었던 한 상장기업(이하 상장기업)의 사례는 어려운 협상과정을 여실히 보여주고 있다. 이 상장기업의 경영진은 매각의 조건으로 다음과 같은 내용을 제시했다.

「부실재고 15억, 대주주 가지급금 8억원을 인정. 매도금액은 장부상 순자산가치의 2.5배 / 매도측 부실인정금액을 뺀 순자산가치의 3.2배 / 주식시가의 2.4배로 책정. 임원진 3년간 임기보장」

문제는 매도측이 협상에 임하는 자세이다. 한마디로 이 조건을 받아들이면 인수하고 그렇지 못하면 그만두라는 방식이었다. 경영권 프리미엄은 너무 높고 M&A원칙상 받아들일 수 없는 내용, 즉 부실재고와 대주주 가지급금을 인정하라는 것도 포함되어 있었다. 결국 1차 협상은 깨질 수 밖에 없었다.

그후 지루한 협상을 거쳐 4개월 뒤에야 인수계약서에 도장이 찍히게 되었다. 인수조건은 「부실재고 및 대주주가지급금 50% 인정. 매도금액 시가의 2.2배. 현임원진 중 영업의 계속성 차원에서 필요한 인원은 3년간 보장, 그러나 인수측이 이사회의 과반수 차지.

여러 가지 협의 사항 가운데에서 쌍방의 이해가 첨예하게 대립되는 것은 매매가격의 결정이다.

특히 국내기업의 경우 높은 경영권프리미엄 때문에 매매가격의 합의가 더욱 어렵다.

국내기업의 경우 경영권 프리미엄이 높은 이유는 첫째, 주주와 경영권자간에 존재하는 높은 에이전시 코스트(agency cost) 둘째, 기업자원에 대한 경영권자의 자의적인 활용(비자금관리 등) 셋째, M&A 시장의 미활성화로 인한 높은 진입장벽 넷째, 제1대주주에 대한 과도한 보호조항 등이다.

그러나 M&A 시장의 활성화와 더불어 내년 4월 1일 이후, 주식의 대량소유 한도가 폐지되면 높은 경영권프리미엄이 줄어들 전망이다.

아울러 경기불황에 따라 내년 하반기 이후 한계기업들이 기업매각을 결정할 가능성이 많아질 것이므로 이 프리미엄은 상당히 줄어들 것이다.<박동석>