요건 더 강화된 '포이즌필'

적대적 인수합병(M&A)을 막기 위한 ‘포이즌필’ 발동 요건을 더욱 강화하는 방향으로 정부안이 최종 확정됐다. 30일 법무부 등에 따르면 적대적 M&A 방어수단인 신주인수선택권(포이즌필) 제도를 도입하는 상법 개정안이 최종 결정돼 입법예고를 앞두고 있다. 포이즌필 제도는 회사가 적대적 M&A 공격을 받을 때 저가에 신주를 인수할 수 있는 권리를 기존 주주들에게만 부여함으로써 M&A 세력을 견제할 수 있도록 한 장치다. 이번에 마련된 최종안은 기존 법무부 안보다 신주인수선택권 발행 요건이 강화됐다. 기존 법무부 안에 따르면 신주인수권제도 도입을 위한 정관 변경은 ‘주주총회 특별결의(출석 주주의 3분의2, 발행주식총수의 3분의1)’, 실제 발행은 ‘이사회 일반결의(이사의 과반수 참석 및 과반수 동의)’로 가능했다. 그러나 최종안은 정관 변경은 여전히 주주총회 특별 결의로 하되 실제 발동은 ‘이사회 특별결의(이사의 3분의2 이상 동의)’로 하기로 했다. 당초 포이즌필 남용 방지를 위해 금융위원회•지식경제부•공정거래위원회 등은 신주인수권 발행 요건을 이사회 결의가 아닌 주주총회 결의로 강화해야 한다는 입장이었다. 그러나 관계부처 협의 과정에서 법무부•기획재정부 입장과 절충해 발동 요건을 이사회 차원에서 강화하는 선에서 이번 최종안이 도출됐다. 한 경제부처의 관계자는 “이사회 내에서 대주주의 영향력을 감안하면 기존 안과 크게 달라진 것은 없다”고 설명했다. 또 최종안에서는 신주인수권 발동 요건을 좀 더 구체적으로 명문화하기로 했다. 기존 안에는 신주인수권 도입 및 발행 요건이 ‘회사의 가치 및 주주 일반의 이익을 유지ㆍ증진을 위해 필요할 경우’로 다소 막연하게 돼 있었으나 그 중에서도 특히 ‘적대적 M&A 방지를 위해’ 신주인수권을 발행할 수 있도록 제한했다. 법무부의 한 관계자는 “관계부처 협의가 마무리돼 이르면 12월1일 입법예고될 수 있다”며 “예정대로 내년 국회에서 통과되면 시행시기는 2011년으로 예상하고 있다”고 말했다.