KT&G 법적공방 승리, 불씨는 여전

대전지법이 14일 칼 아이칸 측이 KT&G를 상대로 제기한 주총결의금지 가처분신청을 기각한 것은 '분리선출 방식'이 소수주주의 의결권 또는 집중투표제 취지 자체를 침해하는 것은 아니라고 판단했기 때문이다.

재판부는 "분리선출 방식을 선택할 경우 집중투표제의 의의가 감소하는 면이있지만 집중투표제는 정관에 의해 배제될 수 있고 소수주주들은 사외이사 선임시 일괄선출 방식을 제안할 수 있다는 점에서 분리선출 방식 자체가 소수주주의 의결권또는 집중투표제의 취지를 현저하게 침해한다고 보기는 어렵다"고 밝혔다..

이는 아이칸 측이 그동안 제기한 "분리선출 방식은 주주제안권 및 집중투표제에 의한 이사선임권을 침해하는 것"이라는 주장을 부정하는 것이다.

특히 재판부는 "상법상 주식회사의 감사위원회 위원 선임 방식 결정권한은 이사회에 있다"며 KT&G 측의 손을 들어줬다.

그러나 재판부는 이날 결정에서 "현행 상법 및 증권거래법상 분리선출과 일괄선출 방식 모두 주주총회 결의 방법으로 가능하다고 밝혀 향후 논란의 소지가 될 수있다는 지적이다.

앞으로 동일한 사안이 또다시 발생할 경우 주주제안 시점에서 '일괄투표'를 주장한다면 이 역시 가능하다는 뜻으로 해석되기 때문이다.

일괄투표를 할 경우 감사위원인 사외이사 선임시 의결권을 3%로 제한하는 증권거래법상 규정을 적용할 수 없기 때문에 대주주의 영향력이 크게 작용할 수 있다.

재판부 역시 이 같은 점을 고려, 이번 판결은 오는 17일 상장회사들의 주총에서가이드라인은 될 수 있지만 추후 입법방안을 통해 문제점을 해결해야 한다고 주장했다.

재판부는 "분리선출 방식은 '이사의 선임결의에 관해 각 주주는 1주마다 선임할이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가진다'는 상법 규정에 부합하지 않을 수 있고,일괄선출 방식은 감사위원 선임 관련 대주주의 의결권을 제한하는 증권거래법의 입법취지를 훼손할 우려가 있어 입법적인 해결방안이 필요하다"고 강조했다.

KT&G 법률대리인 법무법인 '서정'의 김병옥 변호사도 "법원 결정은 일괄투표냐분리투표냐에 대해 명시적인 가결안을 주지 않았기 때문에 동일한 사안이 재발할 경우 문제가 될 소지가 있다"며 "이번 결정이 대세적인 효력이 있는 것은 아니지만 다른 사안에 직접적 영향을 줄 수 있기 때문에 법 개정이 필요하다고 생각한다"고 말했다.