한보 법정관리후 구사주주식 전량소각 못하면…

◎정씨 “재산포기 못해” 이유있었다/지분 17%는 확보… 최대주주 될수도/법률적 검토 이미 마친듯… 헌소제기 가능성/“철강 완공전” 법정관리 이의도 우려『경영권은 포기해도 재산은 포기 못한다.』

한보 정태수총회장의 이같은 큰소리도 상당한 이유가 있었다.

현행 법상 허점으로 인해 한보철강이 법정관리에 들어가더라도 정총회장과 친인척들은 여전히 상당한 재산권을 행사할 수 있다는 해석이 제기됐기 때문이다. 또 향후 법정관리와 제3자인수과정에서 정총회장 일가의 재기 가능성까지 배제하기 어려운 형편이어서 당초 정부와 채권은행단이 정총회장의 경영권 배제를 위해 한보철강을 전격 부도처리한 배경에 새로운 의혹이 일고있다.

지난해 7월 대법원이 개정한 「회사정리사건처리요령」에 따르면 경영부실에 책임이 있는 구사주 주식의 3분의2만 소각토록 돼있던 종전 절차와는 달리 소유주식 전량을 소각하도록 강화됐다.

그러나 회사정리법 221조(자본의 감소) 제2항은 「고의적인 부실경영등에 기인한 경우 그 행위에 관여한 주주 및 그 친족 기타 특수관계에 있는 주주가 가진 주식의 3분의 2를 소각하는 방법으로 자본을 감소할 것을 정하여야 한다」고 규정돼 있어, 법정관리 대상업체의 원래 대주주는 일단 3분의 1 만큼 재산권을 보장받을 수 있다.

따라서 현재 법정관리를 신청한 한보철강의 경우 정총회장이 총지분의 30%, 특수관계인이 20%를 소유, 전체 지분의 50%를 정총회장 일가가 소유하고 있어 회사정리법상 3분의 2를 소각해도 정총회장등의 지분이 17%나 된다. 또 임원등이 보유한 주식을 비롯해 정총회장측에 우호적인 주주들의 지분까지 합하면 20%를 상회할 것으로 예상돼 정총회장은 실질적으로 최대주주가 될 수 있다.

특히 (주)한보의 경우 정총회장이 42% 나머지 특수관계인이 58% 등 정총회장일가가 1백%의 지분을 소유하고 있어 전액 소각하지 않을 경우 대주주의 지위가 유지될 가능성이 높다.

정총회장이 재산권을 어느정도 유지할 지 여부는 법정관리에 들어간 뒤 만들어질 회사정리계획안에 의해 결정된다. 구대주주의 주식 소각후 발행되는 신주의 규모와 이때 남아있는 구주의 권리를 어느 정도 인정해 주느냐에 따라 좌우된다. 현행 회사정리법 221조 3항은 자본감소(주식 소각)후 신주를 발행하는 경우 부실경영에 책임있는 특수관계인등 구주주는 신주를 인수할 수 없어 신주 발행물량이 많으면 구주의 지분비율은 줄어들기 때문이다.

이에 따라 정총회장측은 현재 회사관리법상 3분의 2만 소각토록 규정된 구대주주의 주식을 대법원 규칙이 전액 소각토록 한 것은 법체계상 문제가 있다며 헌법소원을 제기할 소지가 있다. 또 회사정리법상 「고의로 부실경영을 한 경우」라는 조항에 대해 『한보철강은 아직 공장을 짓고 있는 단계이므로 이 조항을 적용하는 것은 문제가 있다』며 법정관리 결정에 이의를 제기할 가능성도 있다는 지적이다.

정총회장이 최근 모방송과의 인터뷰에서 한보철강의 경영권은 몰라도 재산권만은 결코 포기할 수 없다고 단호한 입장을 밝힌 것도 이같은 법률적인 검토를 배경으로 취해진 행동으로 보인다.

실제로 경영부실로 지난 94년 법정관리에 들어간 근화제약과 건풍제약은 주식전량 소각에 대한 경영주의 동의가 없어 법원이 전체 주식을 1대5로 합병, 총자본금을 줄인뒤 나머지 지분을 공개경쟁입찰 방식으로 제3자에 넘겨준 사례가 있다.

따라서 채무동결등 혜택이 주어지는 법정관리이후 한보철강이 예정대로 완공돼 공장이 정상화되면 정총회장 일가가 주식소각에 동의하지않고 재산권행사를 주장할 수 있는 여지가 남아있는 셈이다.<이형주>