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'경영판단의 원칙' 확대 적용을 창조적 경영활동도 소송 대상… 기업부담 가중과실면책 범위등 가이드라인 정부에 건의키로 김홍길 기자 what@sed.co.kr 재계와 법조계가 증권집단소송 도입에 따른 기업들의 법률리스크 증가 등 악화된 경영환경을 개선하기 위해 공동 대응에 나선다. 전국경제인연합회와 대한변호사협회는 20일 여의도 전경련회관에서 '경영판단의 원칙'이라는 주제의 토론회를 열고 "기업의 경영자율권을 최대한 보장하기 위해 '경영판단의 원칙'을 관련법에 명문화할 필요가 있다"고 지적했다. '경영판단의 원칙'은 적법한 정보와 절차에 따른 기업의 경영판단 행위에 대해서는 책임을 묻지 않는 사법적 판단의 기준이 되는 원칙이다. 전경련의 한 고위관계자는 "기업 지배구조 개선 및 책임경영 강화에 대한 사회적 요구와 각종 제도적ㆍ법적 규제망은 기업의 경영자율권을 위협하고 있다"며 "미국이나 일본 등의 선진 판례를 연구해 경영상 과실에 대해서는 면책하는 방안의 입법화에 나설 것"이라고 밝혔다. 변협 측도 경영판단에 따른 회사 손해에 대한 면책 등 일정한 가이드라인을 정할 경우 사법적 판단을 최소화할 수 있고 이 경우 남소방지, 이사회로 경영권한 집중, 유능한 경영진의 확보로 능동적이고 진취적인 경영을 확대하는 효과를 거둘 수 있을 것으로 기대하고 있다. ◇교도소 담장 위를 걷는 '경영판단'=삼성전자는 지난 97년 이사회 결의로 1,999억원을 투자(신주인수)해 이천전기를 인수했지만 예상치 못한 IMF 외환위기로 이천전기는 곧바로 도산 직전에 몰렸다. 결국 삼성전자는 1년도 채 안된 98년 이천전기 지분을 제3자에게 95억원에 처분해야 했고, 이에 따라 1,904억원의 손해를 입게 됐다. 이에 삼성전자 주주들은 소송을 제기했고 법원은 "이천전기 인수 및 매각 등 경영과 관련한 판단을 잘못해 삼성전자에 손해를 입혔다"며 당시 이사들에 배상을 책임지라고 판결했다. 삼성전자 케이스는 경영판단 행위에 대한 사법적 책임 범위를 어디까지 둬야 하는지 논란이 될 때마다 거론되는 사례로 꼽힌다. ◇경영판단 원칙 확대 절실=벤처기업 맥소프트뱅크와 삼성SDS의 비슷한 기업사채 저가발행에 대해 '경영판단 잣대'는 들쭉날쭉하다. 검찰은 맥소프트뱅크 대표이사가 전환사채(CB) 저가발행으로 부당이득을 취했다며 기소해 유죄판결을 얻어냈지만 신주인수권부사채(BW) 저가발행 의혹을 샀던 삼성SDS는 무혐의 처리했다. 대한변협 관계자는 "국내의 기업활동에 관한 규제법령은 너무 많고 다양하기 때문에 실제 크고 작은 사건들에서 '경영판단의 원칙' 적용이 여전히 논란거리"라고 말했다. 특히 증권 집단소송 도입으로 인수합병(M&A) 등 기업의 적극적이고 창조적인 경영 활동까지 소송대상이 되는 등 기업들의 법률리스크가 크게 증가하면서, 기업의 경영자율권이 크게 위축되고 있기 때문에 기업 부담을 덜기 위해서도 경영판단의 원칙 적용은 확대돼야 한다는 게 재계와 법조계의 공통된 지적이다. ◇경영판단 입법화가 관건=미국의 경우 판례법상 적법한 정보와 절차에 따른 경영판단 행위에는 책임을 묻지 않고 있다. "합당한 정보를 가지고 적합한 절차에 따라 회사의 최대이익을 위해 내린 결정은 임원에게 허용되는 재량권 범위 내의 것이므로 그 결정으로 회사에 손해가 발생했다 하더라도 임원에게 책임을 물을 수 없다"는 것이다. 홍석범 김&장 변호사는 "미국에서 경영판단의 원칙은 170년간 판례의 발전을 통해 형성된 것으로 회사법상 중요한 원칙으로 자리잡고 있다"고 설명했다. 국내에서도 2002년 이후 미국처럼 '경영판단의 원칙'을 채용하는 사례가 점차 늘고 있다. 하지만 법에 명문화하는 것에 대해서는 찬반논란이 확산되고 있다. 특히 시민단체 등은 '소수주주 보호 외면' 등을 이유로 부정적 입장이다. 송종준 충북대 법대 교수는 "기업들의 창조적ㆍ진취적 경영활동을 보장하기 위해 미국처럼 사법적 판단시 경영판단 원칙을 존중해줄 필요가 있다"고 지적했다. 입력시간 : 2006/11/20 16:55
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