조흥은행 인수 신한지주 유리

풋백옵션 요구안해 정부 부담 줄여주식납입도 헐값매각 시비 희석 "호감"

정부가 공개한 인수제안서 내용만 보면 2파전으로 압축된 조흥은행 인수전에서 신한금융지주사가 서버러스 컨소시엄보다 한걸음 앞선 것으로 나타났다.

신한금융지주사는 사후 손실 보전, 인수후 경영계획 등 대부분의 조건에서 서버러스에 비해 우호적인 조건을 제시한 것으로 평가받고 있다. 특히 서버러스와의 차별화를 위해 막판 워버크 핀커스를 컨소시엄에서 뺀 점도 눈길을 끌고 있다.

◇손실보전 조항 =정부가 공개한 신한지주와 서버러스 컨소시엄간의 제안서를 비교해보면 신한지주가 단연 유리한 조건을 제시한 것으로 나타났다. 가격을 배제한 사후손실 부분에서 신한지주가 '인뎀니피케이션(Indemnification)'을 요구한 반면 서버러스측은 인수후 추가부실이 발생할 경우 정부가 책임지도록 하는 일종의 '풋백옵션(Putback-Option)'을 조건으로 달았기 때문이다.

풋백옵션이란 매매거래후 매입자가 매도자에게 추가부실이 발생할 경우 되팔거나 손실 발생분을 청구할 수 있는 권리를 말한다. 즉 인수후 부실 여신이 추가로 생길 경우 정부가 그만큼 대금을 지불해야한다. 반면 인뎀니피케이션은 매각할 당시에 몰랐던 사전의 부실여신에 대해서만 손실을 보전해주는 것이어서 정부의 부담이 그만큼 적다.

실례를 들면 조흥은행이 보유한 하이닉스, 쌍용 등의 여신에 대해 신한지주사는 추후 보상을 요구하지 않은 반면 서버러스는 이들 기업으로 인해 추가 부실이 발생할 경우 손실을 정부가 책임져달라는 것이다.

이에 따라 두 기관이 제시한 가격차가 크지 않다면 손실 보전 조항에서 신한지주가 훨씬 유리한 입지를 점한 셈이다.

◇공적자금 회수ㆍ경영능력=두 기관 모두 경영권을 확보할 수 있는 만큼 지분을 매입하겠다는 의사를 밝혔다. 다만 매입 조건은 신한지주가 현금 40%, 나머지는 주식을 주고 지분전량을 사겠다고 밝힌 반면 서버러스는 정부지분중 51%를 현금으로 사겠다고 밝혔다. 신한측에 매각할 경우 주가 변동에 따른 리스크를 정부가 떠안을 수도 있다.

그러나 이들이 제시한 가격이 정부가 생각하는 적정가격 수준을 넘더라도 조흥은행 주가가 액면가를 밑돌고 있는 상황이어서 헐값매각 논쟁에서 완전히 벗어나기 어려운 실정이다. 따라서 일정부분을 주식으로 지급해 조흥은행 주가상승에 따른 '완충 장치'를남겨둔다면 이 같은 부담이 일정부분 희석될 여지가 있어 신한지주사의 안이 선호될 가능성도 있다.

인수후 경영계획과 관련해 신한측은 2년동안 조흥은행을 자회사로 유지한 후 신한은행과 합병하되 강제적인 인력구조조정이 없을 것이라는 구체적인 방안을 제시했다.

반면 서버러스는 제일은행과의 우호적인 합병안을 제시했을 뿐 고용안정에 대한 대한 언급을 피했다. 특히 합병대상 은행인 신한은행의 경우 경영능력이 검증이 된 우량은행이지만 제일은행은 상반기 영업실적이 최하위 은행이어서 시너지 효과가 불투명한 상황이라는 점도 비교되는 대목이다.

증권사의 한 애널리스트는 "은행산업의 발전을 감안한다면 신한지주가 유리하다"며 "신한지주는 합병후 국민은행에 대적할 능력을 갖출 수 있는 반면 서버러스측의 제일은행은 합병 후에도 또다시 매각해야되는 상황을 맞을 수가 있어 경영의 안정성이 문제가 될 수 있다"고 말했다.

◇남은 일정= 투자제안서에 대한 분석, 평가를 거쳐 다음주 11일 공적자금위원회 하부기구인 매각심사소위를 개최해 우선협상자가 선정된다. 매각소위는 적정가격 수준 등 매각과 관련된 모든 내용을 충분히 심사, 그 결과를 공자위에 보고하여 심의를 받을 계획이다.

다만 대선을 일주일 앞둔 상황에 조흥은행 민영화 문제가 정치논리에 휩싸일 경우 매각소위가 한 번의 회의로 우선협상대상자를 정하기는 현실적으로 어려울 전망이다.

특히 논란끝에 우선협상대상이 결정된다해도 추가 실사 등의 절차를 거쳐 계약을 하기까지는 적어도 1개월 이상이 소요돼 현정부에서 조흥은행 매각이 마무리 되기는 힘들 전망이다.

김민열기자