증권硏 "주식매수청구권, 건전한 합병 막을 수도"

한국증권연구원은 1일 우리나라의 현행 주식매수 청구권이 합병을 통한 기업가치 제고에 걸림돌이 될 수 있는만큼 제도 보완이 필요하다고 주장했다.

매수청구권 부여의 목적이 대주주의 의사결정에 따른 소액 주주들의 이익을 보호하는데 있으나 주식매수 청구 기준가격과 시가의 괴리 등으로 인해 건전한 합병마저 무산될 수 있다는 지적이다.

증권연구원은 실례로 지난 2000년 A, B 두 증권사의 합병 과정에서 나타난 문제점을 들었다.

당시 임시 주주총회이전에 합병을 반대한 A증권사의 주주 비율이 48.1%에 달했고 실제 31.6%의 주주가 주식 매수를 청구함에 따라 A증권사는 합병 추진을 위해 주식매수 지급일을 기준으로 시가총액의 약 40%에 해당하는 3천732억원의 막대한 자금을 조달해야했다.

그러나 증권연구원은 이 사례에서 대규모 주식매수청구가 발생한 것은 소액 주주들이 합병의 가치를 부인했다기보다 주식매수청구 기준가격이 A증권사의 시가에비해 훨씬 높았기 때문이라고 지적했다.

주식매수청구기간 동안 A증권사의 주가가 전체 증시 하락 등으로 인해 평균 5천740원 수준으로 낮아져 매수청구 기준가격인 6천617원을 크게 밑돌자 주주들은 시가보다 훨씬 높은 가격에 주식을 팔기 위해 합병 반대 의사를 밝혔다는 설명이다.

증권연구원은 A증권사 이사회가 B증권사와의 합병을 발표할 당일에는 A증권사의주가가 9.8%나 올라 종합주가지수 상승률(-1.8%)이나 증권업종지수 상승률(0.7%)를크게 웃돌았던 점을 지적하며 시장도 처음에는 두 증권사의 합병발표를 '호재'로 받아들였다고 덧붙였다.

김근수 증권연구원 연구위원은 "주식매수 청구 기준가격의 왜곡이 기업의 가치를 높일수 있는 기업행위를 무산시키거나 주주간 부당한 '부'의 이전을 발생시킬 수있는만큼 주식매수청구권 제도의 개선이 필요하다"고 말했다.

김 연구위원은 이를 위해 상장 주식에 대한 주식매수청구권이 과연 필요한 것인지, 필요하다면 외부요인에 따른 시가 변화를 매수청구 기준 가격에 반영할 것인지등에 대한 검토가 필요하다고 덧붙였다.

증권연구원에 따르면 미국의 경우 20여개 주에서 상장 주식에 대한 매수청구권을 인정하지 않고 있다.

매수청구권은 합병.영업양도 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 기업의 법적변동에 대해 주주가 이에 반대할 경우 자기 소유주식을 공정한 가격으로 매수하도록회사측에 요구할 수 있는 권리를 말한다.

(서울=연합뉴스) 신호경기자