"벤처기업에 한해 차등의결권 도입해야"

중소기업연구원 보고서

"현물출자규제로 설립비용 높아

사전규제보다 사후규제 필요해

차등의결권도 벤처기업법상 특례로"

벤처창업을 활성화하려면 현물출자에 대한 사전적 규제를 완화하고, 창업벤처기업에 한해 차등의결권주식을 제한적으로 도입해야 한다는 주장이 나왔다.

최수정 중소기업연구원 연구위원은 26일 ‘창업생태계 활성화를 위한 기업법 발전방향: 기술창업에서 IPO까지 속도 제고 필요’라는 보고서에서 현물출자 사전 규제를 풀어 벤처기업의 창업비용을 줄여야 한다고 제언했다.

대부분의 창업기업은 자신의 아이디어나 기술을 기반으로 자본을 조달해 주식회사를 설립하지만, 이 경우 ‘현물출자’에 해당해 상법 규제를 받기 때문이다. 현물출자는 지식재산권 등 금전 이외의 재산으로 자본을 조달하는 걸 뜻하는데, 주식회사 설립 시 금전출자가 원칙이기 때문에 ‘변태설립사항’으로 다뤄진다. 변태설립사항은 발기인이 회사를 세울 때 권한을 남용해 회사의 재산이 훼손될 위험이 있는 경우로, 여기에 해당하는 창업자는 법원의 심사를 반드시 거쳐야 한다.



비록 2011년 상법이 개정되면서 현물출자 규모가 △자본금의 20%을 넘지 않거나 △5,000만원을 초과하지 않거나 △그 재산의 시장가격이 산정된 경우엔 법원의 조사를 면제받을 수 있게 됐지만, 여전히 다른 국가와 다르게 현물조사를 사전에 규제한다는 점에서 국내 벤처기업의 설립비용이 올라갈 수밖에 없다고 최 연구위원은 지적했다. 실제로 미국은 현물출자로 문제가 생긴 경우에 한해서만 이사에게 책임을 물을 뿐 사전에 규제하진 않고 있으며, 중국은 2013년 현물출자에 대한 검사 절차를 폐지했다. 이 맥락에서 최 연구위원은 현재와 같은 사전규제보다는, 현물출자로 문제가 생겼을 경우 이사에게 책임을 묻는 ‘사후규제’가 더 바람직하다고 강조했다.

아울러 차등의결권주식을 벤처기업법상 특례조항으로 집어넣어 스타트업의 기업공개(IPO) 시장을 활성화해야 한다고도 조언했다. 차등의결권주식이란 의결권이 두 개 이상인 주식을 말한다. ‘1주 1의결권’을 기본으로 하는 일반 주식과 달리 ‘1주당 다수 의결권’을 보장한다는 점에서, 창업가가 자금조달도 꾀하면서 기업 지배력을 높일 수 있는 대표적인 수단으로 꼽힌다. 페이스북, 링크드인, 알파벳(구글의 자회사) 등 미국 대표 스타트업의 대표들도 차등의결권주식을 발행한 후 IPO를 추진한 바 있다. 그러나 국내에선 재벌기업의 경영승계 수단으로 악용될 수 있다는 점에서 차등의결권 도입을 반대하는 목소리도 만만치 않다.

최 연구위원은 벤처기업법 특례조항을 통해 벤처기업 창업자에 한해 차등의결권주식을 허용해야 한다고 제안했다. 창업가의 자금조달 능력과 경영권 방어를 꾀한다는 점에서 차등의결권주식이 유용할 순 있지만, 상법에 그대로 차등의결권을 도입할 경우 대기업이 경영권 승계와 지배권 강화 수단으로 악용할 수 있다고 전망했기 때문이다.
/심우일기자 [e-mail]