법조계에 따르면 일반적인 기업 M&A 과정은 매도매수자가 작성하는 주식양수도 계약서에 ‘진술 및 보장’ 항목을 넣어 이번 소송과 같은 돌발상황에 양측이 대응할 수 있도록 하고 있다. 이는 기업을 파는 쪽이나 사는 쪽 모두가 미래에 발생할 위험을 사전에 대응하는 것이 사실상 불가능한 만큼 피인수 기업이 원피고로 얽혀 있는 소송과 발생 가능한 소송에 대한 내용을 담고 있다. 웅진과 코웨이 간 계약은 극비에 진행되고 있어 구체적인 내용을 파악하기는 어렵지만 M&A에 정통한 법조인들은 이번 소송이 지난 2016년 7월26일 소장 접수를 통해 시작된 만큼 웅진이 이미 이번 소송이 미칠 여러 가능성에 대비하고 있을 것으로 보고 있다. 다만 법원 판결은 앞으로 2·3심이 남아 있을 뿐 아니라 1심 또한 재판부 두 곳에서 다른 방향의 선고를 내놓을 수 있어 ‘진술 및 보장’ 사항에 어느 정도로 위험 수준이 반영될 수 있을지 예측하기 어렵다.
M&A에 정통한 금융권 관계자는 “통상적으로 본실사와 최종 계약 협상 과정에서 패소에 대한 부분은 인수 금액에 반영하고 있다”며 “사건의 크고 작음에 따라 전체 인수 금액의 어느 정도를 소송과 관련한 위험 요소로 반영해 감액하는지는 철저히 양측의 교섭력에 달렸다”고 지적했다. 또한 웅진과 코웨이의 계약은 이미 금액이 확정된 건이기에 눈에 띄는 변화는 없을 것이라는 게 업계의 중론이다.
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그러나 법원 선고가 웅진에 하나의 ‘좋은 패’로 작용할 가능성은 무시할 수 없다. 법조계의 한 관계자는 “계속 중인 소송이 있을 경우 매수하는 쪽에서 리스크 헤지(hedge)를 위해 인수 대금을 6개월이나 1년 정도 에스크로 계좌에 넣고 해당 리스크가 해결된 후에 지급하는 식의 조건을 추가하기도 한다”며 “웅진 역시 진술 및 보장 사항에 대한 고려를 충분히 검토한 후에 일을 진행하려 할 것”이라고 설명했다. 법조계에서는 이번 선고로 원고 측인 소비자들에게 손해배상해야 할 금액이 크지는 않지만 당시 얼음정수기를 사용했던 다른 소비자들이 줄이어 소를 제기할 가능성이 있는 만큼 코웨이 측에서 해당 이슈에 관한 손해배상 책임을 모두 보전한다는 약정을 걸 수도 있다고 내다봤다. 업계의 한 관계자는 “윤석금 웅진 회장은 현재 웅진에너지 등 비주력 계열사 매각을 통해 인수자금 조달에 공을 들이고 있는 만큼 협상 테이블에서 유리한 고지를 차지할 수 있는 이번 선고를 십분 활용할 수 있는 방법을 고려할 것”이라고 관측했다. 한편 코웨이 측은 “당사는 법원의 판결을 존중하며 판결문 확보 후 상세한 내용을 검토하겠다”며 말을 아꼈다.
/이수민기자 noenemy@sedaily.com
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