두산(000150)그룹이 두산인프라코어(042670) 매각을 놓고 고심에 빠졌다. 1조원 규모로 추정되는 두산인프라코어차이나(DICC) 소송 우발부채로 매각이 흥행 실패 위기에 처하자 이를 두산중공업(034020)이 일부 떠안는 방안까지 검토하고 나섰다. 하지만 두산중공업 주주의 반발과 이사회 통과 여부, 여기에 소송 상대방의 동의까지 얻어야 하는 만큼 두산그룹이 ‘솔로몬의 해법’을 내놓을 수 있을지 관심이 쏠리고 있다.
22일 금융투자업계에 따르면 두산그룹은 DICC의 재무적 투자자(FI)가 제기한 소송의 우발부채를 두산중공업이 떠안는 방안에 대한 법률 검토를 진행 중인 것으로 알려졌다.
인프라코어는 현재 사모펀드인(PEF)인 미래에셋자산운용·하나금융투자·IMM프라이빗에쿼티(PE) 등과 소송가액만 7,093억원에 달하는 법정 공방을 벌이고 있다. 2011년 중국 자회사인 DICC의 투자금을 유치했던 게 발단이 됐다. 3,800억원을 투자해 지분 20%를 확보했던 FI가 두산 측이 당초 약속과 달리 기업공개(IPO)를 하지 않자 2015년 동반매도청구권(드래그얼롱)을 행사했다. 하지만 인프라코어가 실사자료를 제공하지 않으면서 공개 매각이 무산됐고, 이에 외부 투자자가 주식 매매대금을 지급하라는 소송을 제기했다. 1심에선 두산이 승소했지만 2심에서 법원은 FI 손을 들어줬다. 현재 상고심이 진행 중이다. 지연이자 등을 고려한 우발부채는 1조원에 달할 전망이다.
당초 두산 측은 이 우발부채를 인수자에게 떠넘길 계획이었다. 두산은 당초 인프라코어를 DICC를 거느린 사업회사와 밥캣을 자회사로 하는 투자회사로 인적분할할 계획이었다. 사업회사를 매각해 자구안에 필요한 자금을 조달하고, 투자회사를 두산중공업과 합병시켜 밥캣을 항구적인 캐시카우(cash cow)로 활용하겠다는 밑그림이었다. 잠재 인수후보에게 배포했던 투자설명문(IM)에 DICC 소송 우발부채 해결방안을 포함해 인수의향서(LOI)를 제출하도록 했던 것도 이 때문.
문제는 인수 후보들이 난색을 표했다는 점이다. 1조원에 달할 것으로 전망되는 우발부채를 떠안을 경우 인프라코어 몸값이 훌쩍 뛸 수밖에 없다. 현재 인프라코어의 시가총액은 1조7,000억원 수준. 하지만 현금 흐름을 감안한 내재가치는 최대 4조원 가량으로 추정된다. 지난해 인프라코어의 상각전 영업이익(EBITDA) 5,000억원(밥캣 제외)에 최근 매물로 나왔던 두산공작기계의 EBITDA 배수 9~10배를 적용한 수치다. 매각 대상인 두산중공업 보유 지분(36.27%)의 가격만 1조5,000억원에 육박한다는 계산이 나온다. 물론 내재가치는 협상 여부에 따라 낮아질 가능성이 높다. 다만 여기에 우발부채 1조원이 얹어지게 될 경우 인수자의 실질 부담은 2조원에 육박할 수 있다.
흥행 실패를 우려해 두산 측이 낸 고육지책이 두산중공업에 이 부채를 일부 넘기는 방안이다. 통상 회사를 인적분할할 경우 우발부채는 연대보증을 통해 분할된 두 회사가 모두 채무자가 된다. 이후 인프라코어 사업회사의 주식매매계약(SPA)을 맺을 때 부채 부담 비율에 관한 조항을 넣고 분할된 인프라코어 투자회사와 두산중공업을 합병하면 자연스레 부채 부담을 나눌 수 있게 된다.
다만 금융투자 업계에선 두산중공업이 부채를 모두 떠안진 못할 것으로 내다보고 있다. 당장 두산중공업 기존 주주의 반발을 뛰어넘기가 쉽지 않다. 더욱이 두산중공업이 보유한 인프라코어 지분은 36.07%. 지분율을 넘어서는 만큼의 부담을 질 명분도 없는 상황이다. 명분이 없는 만큼 이사회를 통과할 지도 미지수다.
DICC 소송의 원고인 FI의 동의도 얻어야 한다. 우발부채를 두산중공업이 모두 부담한다는 조항에 채권자가 동의하지 않을 경우 주식매매계약서(SPA)는 법적 효력이 없다. 이와 관련해 금융투자업계의 한 관계자는 “두산중공업이 살아난다는 보장도 없는 데 이에 동의해 주면 해당 채권을 회수하지 못하는 최악의 가능성이 생길 수 있다”며 “FI 입장에선 동의해주기 어려울 것”이라고 말했다.
관건은 이 같은 걸림돌을 모두 넘어서는 해결책을 두산이 제시하느냐다. 두산 측은 당초 22일 예정했던 예비입찰을 28일로 미룬 상황이다.
/김상훈기자 ksh25th@sedaily.com
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