法 '경영권 분쟁한다고 한진칼 증자 무효로 보기 어려워'

법원은 KCGI(조원태 경영에 반대하는 강성부펀드)가 한진칼 등을 상대로 제기한 제3자 배정 유상증자 금지 가처분 신청을 기각하면서 “단지 경영권 분쟁 상황에서 증자가 이뤄진다는 사정만으로 곧바로 무효로 보기는 어렵다”고 판단했다. 상법 418조 2항은 기존 주주의 이익이 침해되는 것을 방지하기 위해 ‘신기술의 도입’ ‘재무구조 개선’ 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에 한해 3자 배정 유상증자를 허용하는데, 한진칼의 증자는 이 요건에 어긋나지 않는다는 것이다.

KCGI는 한진칼의 경우 재무구조가 양호해 ‘재무구조 개선’의 필요성이 없다고 주장했다. 하지만 재판부는 한진칼 자회사인 대한항공이 경쟁사인 아시아나항공을 인수하면 독점적 지위를 확보할 수 있고 당면한 재정상 위기를 타개함은 물론 규모의 경제를 통해 글로벌 경쟁력을 갖출 수 있다면서 상법을 위반했다고 보기 어렵다고 판단했다. 자회사의 재무구조 위기 타개를 위한 모회사의 제3자 배정 유상증자도 적법하다고 판시한 것이다.

산업 정책적 목적이라는 예외적인 상황도 기각의 사유로 들었다. 재판부는 “한진칼의 산업은행을 상대로 한 3자 배정 유증은 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 사태 등으로 어려움을 겪는 국가 기간산업인 항공 산업이 국가 경제 전체에 미치는 영향을 고려해 산업 정책적 차원에서 이뤄지는 성격을 띠고 있다”며 “산은은 이런 목적을 달성하기 위해 의결권을 가진 주주로서 한진칼 경영에 참여함으로써 항공 산업의 전반적 구조를 개편할 필요가 있었던 것으로 보인다”고 했다. 항공 산업 경쟁력을 위해서는 대한항공과 아시아나항공의 통합을 통해 거대 항공사를 탄생시켜야 한다는 산은의 논리를 그대로 받아들인 것이다.

산은이 한진칼의 지분 10%를 취득한다고 해도 경영권 분쟁이 완전히 종결된 것은 아니라는 점도 기각 사유로 들었다. 재판부는 “산은이 한진칼 경영진의 의사에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정을 한 바 없고 유증 이후에도 한진칼 경영진 측의 지분율이 과반수에 이르지 않는다”며 “주주 연합은 지분 매수나 소수 주주와의 연대로 경영권 변동을 도모할 수 있다”고 했다. 3자 배정 유상증자로 한진칼의 경영권 분쟁이 사실상 종결될 것이라는 시장의 예측을 배척한 것이다./김능현기자 nhkimchn@sedaily.com