교보생명 풋옵션(최대주주에 보유 주식을 특정 시점과 가격에 팔 수 있는 권리)을 둘러싼 상사(商事) 분쟁의 최종전이 내달 15일에 열린다. 지분 24%를 2조원 가량에 되사가라는 외부 투자자와 터무니 없는 가격이라고 반발하는 신창재 교보생명 회장 측이 팽팽히 맞서고 있다. 이 와중에 검찰이 어피너티에쿼티파트너스 등 재무적 투자자(FI)가 기준으로 제시한 공정시장가치(FMV) 산정 과정에서 법을 위반했다고 판단하면서 형사 법정으로 까지 갈등이 번진 상황. 검찰의 기소가 중재 판결에 영향을 미칠지에도 관심이 쏠리고 있다.
8일 금융투자업계에 따르면 싱가포르에 소재한 국제상업회의소(ICC)는 내달 15일 어피너티와 IMM프라이빗에쿼티(PE)·베어링PEA, 싱가포르투자청(GIC) 컨소시엄(이하 어피니티 컨소시엄)이 2019년 3월 중재 신청한 교보생명 풋옵션 분쟁의 2차 청문회를 개최한다.
2012년 어피너티 컨소시엄은 교보생명에 1조2,000억원을 투자했다. 대우인터내셔널(현 포스코인터내셔널)이 보유 중이었던 교보생명의 지분 24%를 사들이면서 신 회장의 백기사 역할을 하는 게 투자 구조였다. 이 과정에서 교보생명이 2015년 9월까지 기업공개(IPO)에 실패할 경우 신 회장에게 주식을 팔 수 있는 권리은 풋옵션을 확보했다. IPO가 번번이 무산되면서 2018년 10월 풋옵션을 결국 행사했고, 이듬해 3월 ICC에 중재를 신청했다.
지난해 9월 있었던 1차 청문회 당시 쟁점은 크게 두 가지였다. FI의 풋옵션이 유효한지, 그리고 풋옵션의 적정 가격이 얼마인지다. 풋옵션 유효 여부에 대해서는 어느정도 결론이 나온 상황. 이번 2차 청문회의 결과를 바탕으로 ICC가 풋옵션의 적정 행사 가격을 결정할 것으로 전망된다. 2차 청문회를 마친 뒤 빠르면 3개월 늦어도 5개월 이내에는 결론이 나올 것으로 예상된다.
문제는 ICC에서 적정 풋옵션 행사가격을 놓고 중재에 돌입하기 전에 검찰이 어피너티 컨소시엄 측을 기소했다는 점이다. 교보생명은 2020년 어피너티 컨소시엄이 제출한 공정시장가치를 도출한 딜로이트안진의 회계사 3명과 컨소시엄의 관계자 3명을 형사고발한 바 있다. 검찰은 지난 1일 이들을 공인회계사법 위반과 공범 혐의로 기소했다.
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교보생명 측은 FI 측이 제시한 풋옵션 행사가격이 ‘불법적으로’ 부풀려졌다는 입장이다. 주주간 계약상 풋옵션의 행사가격은 두 단계에 걸쳐 합의하도록 돼 있는 것으로 알려졌다. 우선 FI와 신 회장 측이 공정시장가치를 각각 제시한 뒤 10% 이상 가격이 차이가 날 경우 제3의 회계법인을 통해 도출된 가격으로 합의를 하는 방식이다. FI 측이 제시한 가격은 40만9,912원. 이와 관련해 교보생명 측 관계자는 “시장에서 평가하는 교보생명의 가치가 20만원 정도로 알려져 있는 데 그에 비하면 더블”이라며 "(공정시장가치 산정) 과정에 부풀린게 있었기 때문에 (검찰에서) 기소까지 가지 않았겠느냐”고 말했다.
실제로 검찰은 공소장에 딜로이트안진의 허위보고, 그리고 어피너티컨소시엄과의 공모가 있었다고 적시했다.
FI 측은 공정시장가치 평가가 적법했다는 입장이다. 되레 신 회장이 공정시장가치를 제시하지 않은 게 문제라고 지적했다. FI 측 관계자는 “신 회장이 지정한 회계법인이 어피너티 컨소시엄이 제출한 가격보다 10% 이상 낮은 가격을 제출했다면 컨소시엄이 제출한 가격을 무효가 됐을 것”이라며 “신 회장은 가격을 제시하기는커녕 평가기관을 정하지도 않았다”고 설명했다. 쉽게 말해 신 회장 측이 공정시장가치를 제시하지 않아 양측이 풋옵션 행사 가격에 합의하는 과정 자체가 불가능했다는 것. 때문에 풋옵션을 행사 가격을 불가피하게 자신들이 제시한 가격으로 정했다는 게 FI 측의 설명이다.
일단 2차 청문회는 예정대로 열릴 것으로 전망된다. 교보생명 측은 청문회 일정 연기가 중요하진 않다는 입장이다. 다만 공정시장가치 측정 과정을 두고 검찰이 기소를 한 만큼 청문회 이후 중재 판정부가 이를 반영할 수밖에 없을 것이라고 예측하고 있다.
반면 어피너티 컨소시엄 측은 검찰의 기소가 중재 재판에 큰 영향을 미치진 않을 것으로 내다보고 있다. 어피너티 컨소시움 측 관계자는 “교보생명 내부보고서에서 인정한 2018년 말 기준 교보생명의 내재가치는 딜로이트안진이 작성한 평가보고서의 평가액보다 높다”며 “검찰에 제출된 모든 증거자료는 ICC에 증거로 제출한 자료다. 중재에 영향을 미칠 수는 없다”고 설명했다.
/김상훈 기자 ksh25th@sedaily.com
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