주주대표소송은 소액주주가 이사나 감사 등에 대한 책임을 추궁하기 위해 제기하는 소송이다. 국민연금이 투자한 기업 1,000여 개가 곧바로 사정권에 드는 셈이다. 소송의 대상은 기업의 등기임원과 사실상의 업무 집행 지시자다. 기업의 공식적인 등기이사뿐 아니라 오너이면서 등기는 하지 않은 실질적인 경영자도 소송 대상에 포함된다.
문제는 주주대표소송이 경영인들의 의사 결정을 위축시켜 기업가 정신을 훼손할 수 있다는 점이다. 현행 상법상 주주대표소송은 이사로서 업무를 게을리한 자에 대해 소송을 제기할 수 있는데, 책임 범위가 불명확하다 보니 사실상 경영인의 모든 결정이 소송의 대상이 될 수 있다. 미래 먹거리를 위한 인수합병(M&A), 지분 투자 등도 나중에 손실이 발생했다는 이유만으로 소송의 대상이 될 수 있다는 얘기다.
임원들은 손해배상 금액뿐 아니라 소송 비용까지 떠안아야 한다. 업무를 게을리했다는 이유로 소송을 당했기 때문에 회사가 소송 비용을 부담해줄 수 없다. 임원들로서는 주요 의사 결정을 할 때 방어적이 될 수밖에 없다. 더구나 현행법상 손해배상 청구 소송의 소멸 시효가 10년이어서 임원들은 10년 전의 일에 대해서도 소송을 당할 수밖에 없다.
우리 상법은 미국과 달리 경영 판단의 원칙도 적용하지 않고 있다. 미국은 이사회에서 적법한 절차에 따라 결정된 경영 관련 사항은 손해배상 책임을 면제해주는데 우리 상법은 그렇지 않다는 것이다. 결국 이사회에서의 적법한 의사 결정도 주주대표소송의 대상이 되면서 이사회의 의사 결정 기능이 위축되거나 마비될 수 있다. 자칫하면 회사를 위한 소송이 아니라 몇몇 임원을 타깃으로 한 소송으로 변질될 수 있는 것이다.
최준선 성균관대 법학전문대학원 교수는 “경영 판단의 원칙을 적용하는 미국과 우리는 주주대표소송의 환경 자체가 다르다”며 “미래 먹거리를 발굴하기 위해서는 적극적인 시설투자와 M&A 등이 필수적인데 1,000여 개 기업의 지분을 보유한 국민연금의 주주대표소송은 이런 기업의 활동을 위축시킬 수 있다”고 지적했다.
< 저작권자 ⓒ 서울경제, 무단 전재 및 재배포 금지 >
nhkimchn@sedaily.com
