“밸류업 핵심은 상법 개정…주주 전체 이익 고려할 필요”

기업거버넌스포럼 세미나

이상훈 교수 “불공정 요인 제거해야”

서울 여의도 증권가 전경. 연합뉴스

이사의 충실의무 대상을 주주까지 확대하는 상법 개정안을 둘러싼 논쟁이 이어지는 가운데 이를 밸류업 핵심 과제로 추진해야 한다는 주장이 다시 제기됐다. 이사의 주주 충실의무가 도입돼야 소액주주의 이익을 침해하는 문제를 해결하는 등 실질적 효과를 낼 수 있다는 지적이다.

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 20일 기업거버넌스포럼이 ‘밸류업과 이사 충실 의무’를 주제로 개최한 세미나에 참석해 “이사 충실의무에 주주를 포함하는 상법 개정안이 밸류업 핵심이 돼야 한다”며 이같이 밝혔다.

이 교수는 코리아 디스카운트가 발생하는 여러 이유 가운데 정부가 대응할 수 있는 사안은 기업가치를 주주에게 배분하는 과정에서 비례적 이익을 침해하는 문제라고 봤다. 북핵이나 미·중 갈등 등은 정부가 당장 대응하기 어렵기 때문이다. 막연하게 코리아 디스카운트를 해소하는 것이 아니라 주식시장 발전을 저해하는 구조적 불공정·불평등 요인 제거에 집중하는 것이 바람직하다는 것이다.



이사의 주주 충실의무가 모호한 규정이라는 지적에 대해선 “총수의 사적 이익과 주주 전체 이익을 최우선으로 고려해달라는 의미로 혼동할 것이 없다”며 “보유 주식에 따라 n분의 1만큼 보호해달라는 의미”라고 했다. 상법 개정안이 일반 주주에 대한 과잉보호라는 지적에 대해서도 주주들의 사적이익 보호라고 이해해서 생긴 오해라고 봤다. 이 교수는 “주주 공동이익 사안에 대해서는 자본 다수결이 가능하지만 전체 주주 이익에 반하는 지배주주의 사적 이익은 다수결로 정당화하는 건 곤란하다”고 말했다.

최근 이복현 금융감독원 원장이 상법 개정 필요성을 언급하는 것이 월권이라는 지적이 나오는 것에 대해서도 당연한 목소리라고 했다. 충실의무 미비로 생기는 문제는 상법보다 자본시장법이나 공정거래법 등에 영향을 주기 때문이다. 이 교수는 “자본시장법 집행 수장으로서 목소리를 내는 건 당연한 것”이라고 했다.

이날 법무법인 한누리의 김주영 대표변호사는 “회사가 단순히 배당을 적게 한다거나 경영을 부실하게 한다는 이유로 주주 충실의무 위반이 되는 것이 아니다”라며 “이해 상충 거래에 한정되기 때문에 소송 남발이 일어나지 않을 것”이라고 했다. 그러면서 “영국 등 선진국에서 주주 충실의무를 규정하지 않는다는 주장은 그야말로 사실에 반하는 왜곡된 주장”이라며 “영국 회사법에서 주주들을 공평하게 대우해야 할 의무가 있음을 명시하고 있다”고 했다.