한국경제인협회(한경협), 한국무역협회, 한국경영자총협회 등 8개 경제단체가 정부가 추진하는 상법 개정에 반대하는 공동건의서를 정부와 국회에 제출한다고 24일 밝혔다. 개정 상법에는 회사에 국한한 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 내용이 포함된다.
경제단체들은 정부의 상법 개정 계획에 대해 △현행 법체계를 훼손하고 글로벌 스탠더드에서 벗어나며 △형법상 배임죄 처벌 등 사법 리스크가 막중해지고 △자본 조달이나 경영판단 같은 일상적 경영활동에 큰 혼란을 초래할 것이라고 입을 모았다. 개정 의도처럼 소수주주 보호 효과를 거둘 수 있을지도 의문이라고 지적했다.
특히 이들은 개정법이 경영 판단의 신속성을 늦추며 공격 세력의 악용 가능성을 높여 기업 경쟁력을 근본적으로 약화할 것이라고 우려한다. 이를테면 합리적 경영 판단에 의해 결정된 신주발행이나 신주인수권부사채 등이 기존 주주의 지분 희석을 가져온다는 반대에 부딪쳐 자금조달 시기를 놓칠 수 있다. 글로벌 행동주의펀드에 의해 자사주 처분이나 이익잉여금 유보 등의 결정도 소수주주의 이익을 침해한 것이라 공격받을 수 있다.
글로벌 기준과 다르다는 것도 주요 반대 이유다. 이들은 주주의 이익과 회사의 이익을 별개의 개념으로 병렬적으로 규정한 해외 입법례도 찾기 어렵다고 강조했다. 기업들은 이러한 법 개정이 기업가 정신을 위축할 것이라고 우려하고 있다. 이사회의 경영판단에 대해 일부 주주들이 충실의무 위반을 빌미로 이사를 배임죄로 고발할 가능성이 커지기 때문이다. 한 재계 관계자는 “기업의 사법 리스크가 증가하고 각종 소송에 시달리면 장기 차원의 과감한 경영 판단을 하기 어려워진다”고 말했다.
개정법이 기존 법 체계에 혼란을 주고 이미 소수주주 보호 조치도 현행 법에 마련돼 있다는 것도 반대 이유다. 이사는 회사법상 회사와만 위임계약을 맺는데 개정 상법이 주주와 이사 간 대리인 관계를 인정하면 불일치가 생긴다는 것이다. 이들은 또한 물적분할시 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여, 최대주주 지배권 남용을 위한 사전 및 사후규제 등도 마련돼 있다고 주장했다.
최준선 성균관대 법학전문대학 명예교수는 “모든 주주를 만족할 수 있는 경영이란 애초 불가능하다”며 “이러한 방향은 새로운 규제만 늘릴 뿐 옥상옥 구조를 만들 것”이라고 말했다.
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