SK이노베이션(096770)과 SK(034730) E&S의 합병 발표 이후 일부 소액주주들을 중심으로 합병 비율에 대한 논란이 제기되고 있다. SK이노베이션의 기업가치를 시가(주가)와 자산가치 중 무엇으로 평가해야 하느냐는 게 골자다.
18일 전자공시시스템을 보면 SK는 이노베이션의 가치를 시가로 평가했다. 1개월 거래량 가중산술평균 종가와 1주일 거래량 가중산술평균 종가 등을 바탕으로 11만 2396원의 기준시가를 산정했다. 비상장사인 SK E&S는 자산가치와 수익 가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균해 가치를 13만 3947원으로 계산했다. 이를 통해 나온 합병 비율이 1대1.1917417이다. 전우제 KB증권 연구원은 “시장 우려 대비 합병 비율은 합리적”이라고 평가했다.
하지만 일부 소액주주들은 이노베이션의 가치를 자산으로 산정해야 했다고 주장한다. 상장법인과 비상장법인 합병 시 상장법인은 기준시가로 합병가액을 정해야 하지만 기준시가가 자산가치에 미달하면 자산가치를 합병가액으로 사용할 수 있다는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’이 근거다. SK이노베이션의 자산가치는 24만 5405원이다. 이 기준으로 하면 합병 비율은 1대0.55 수준이 된다. 강동수 SK이노베이션 재무부문장은 “주요 외부 전문기관으로부터 시가 기준 가치 산정이 맞다는 자문도 받았다”고 말했다.
이에 따라 다음 달 27일 열리는 SK이노베이션 임시 주주총회의 결과에 이목이 집중된다. 주총에서 합병 안건이 통과되려면 찬성표가 3분의 2를 넘어야 한다. 이노베이션은 SK㈜ 지분율이 약 36%다. 2대 주주인 국민연금은 약 6.2%의 지분을 가지고 있고 국내 개인투자자 지분은 20%대로 추정된다. 2022년 동원그룹은 동원산업(006040)과 동원엔터프라이즈 합병 당시 동원산업의 기업가치를 시가로 산정했다가 주주 반발이 거세져 자산 기준으로 변경했다.
한편 상장전환우선주(RCPS)를 통해 SK E&S에 3조 원 규모의 투자를 한 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)도 입장을 내고 있지 않다. 서건기 SK E&S 재무부문장은 “기존 발행 취지를 유지하는 방향으로 투자자인 KKR과 우호적인 분위기에서 협의 중”이라며 “합병 법인에 부담이 되지 않는다고 이해하면 된다”고 했다.
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