한온시스템(018880)의 유상증자에 참여하고 한앤컴퍼니(한앤코)로부터 지분을 추가 취득하는 등 총 1조7330억 원을 쏟아부어 경영권을 확보하려던 한국타이어앤테크놀로지(161390)의 계획에 변화가 감지되고 있다. 이 계획이 최초 공시된 지난 5월 초 이후 한온시스템 주가가 30%나 하락하자 인수가가 과다 책정됐다는 업계 안팎의 분석이 나오면서다.
30일 IB 업계에 따르면 한국타이어는 최근 한온시스템 측에 유상증자 발행가액을 낮춰달라고 요청한 것으로 파악된다. 한온시스템은 지난 5월 3일 이사회를 열고 보통주 6514만여주를 한국타이어에 주당 5605원에 발행하기로 결정했다. 총 3651억 원 규모다. 발행가액은 직전 1개월 평균주가 등을 기반으로 산출됐다. 그러나 지난 29일 주가는 4520원까지 밀렸다. 유증 할증률이 25% 수준까지 높아지자 인수 측이 가격 조정에 나선 것으로 풀이된다.
IB업계 전문가는 “유증가액 할증률이 아주 과도하다고 볼 순 없다”면서도 “결국 문제는 한국타이어가 한앤코로부터 높은 가격에 큰 지분을 사들이기로 한데 있다”고 말했다. 그러면서 “인수 주가와 시가가 큰 차이로 벌어지자 여러 방법을 동원해 최종 인수가를 깎으려 시도하는 것”이라고 분석했다.
실제 한국타이어와 한앤코는 유상증자 이사회 결의 당일 양해각서(MOU)도 체결, 한앤코가 보유한 한온시스템 지분 50.5% 중 25.0%를 총 1조3679억 원에 매매하기로 했다. 매매 단가는 1만250원이다.
현재 한온시스템 지분 19.49%를 보유한 한국타이어는 한앤코로부터 사들인 추가 지분과 유상증자로 취득한 신주를 묶어 총 50.53%를 확보, 최대주주로 올라설 계획이었다. 이번 지분 추가 인수와 유상증자에 쏟아붓는 자금만 총 1조7330억 원에 달한다.
M&A 협상에 능통한 IB 전문가들은 한국타이어 측의 이 같은 인수가 하향 시도가 통상적인 일은 아니라고 진단한다. 양측이 사실상 구속력 있는 MOU를 체결한 것으로 평가되기 때문이다. 두 회사는 한온시스템 재무제표에서 중대한 오류가 발견되고 이것이 객관적으로 인정되지 않는 한 연내 주식매매계약(SPA)을 체결하기로 합의했다.
한국타이어 측 요청대로 유상증자 발행가액을 변경하는 것도 쉬운 일은 아닌 것으로 보인다. 당장 다음달 3일로 알려져 있는 유상증자 대금 납입 일정을 변경할 시간도 촉박하다.
업계의 한 관계자는 “발행가액을 낮추려면 한온시스템 이사회를 다시 열고 기존 유증 결의를 취소해야 한다”면서 “이런 사례는 잘 없고 현재 한온시스템 이사회도 한앤코 측이 장악하고 있어 실현 여부는 불투명할 것”이라고 말했다.
일각에선 상장사인 한국타이어가 이번 한온시스템 인수로 주주 반발에 부딪힐 가능성을 거론하기도 한다. 주주가치 제고에 부쩍 관심이 높아진 최근 증시에서 이 같은 고가 M&A는 쉽게 받아들여지지 않을 것이란 분석 탓이다.
이 같은 상황을 모두 고려하면 결국 매각 관련 재협상의 ‘키(Key)’는 한앤코가 쥐고 있는 것으로 평가된다. 다만 한앤코 입장에서도 한온시스템의 최근 경영 악화에 대한 책임이 있는데다 2015년 최초 회사를 품을 당시부터 한국타이어와 끈끈한 관계를 맺어 왔다는 점은 변수로 보인다.
한앤코는 당시 전략적투자자(SI)로 한국타이어를 끌어들였고 한국타이어는 이 때도 1조 원이 넘는 자금을 투입한 바 있다. 조현범 한국앤컴퍼니(000240)그룹 회장과 한상원 한앤코 사장은 지금도 친분이 두터운 것으로 알려져 있다.
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