이복현 금융감독원장이 29일 “지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다”고 말했다. 최근 두산그룹이 추진하는 지배구조 개편안에 대해 재차 언급한 것으로 풀이된다.
이 원장은 이날 금감원에서 기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회를 열고 “투자자 신뢰를 회복하고 우리나라 자본시장 경쟁력을 강화하기 위해 보다 심도 깊고 현실성 있는 개선방안을 고민할 필요성이 있다”며 이같이 밝혔다. 금감원은 6월 이후 학계, 재계, 금융계, 일반투자자 등을 대상으로 지속적으로 의견을 수렴 중이다.
이날 간담회에서는 기업가치 제고 정책을 장기적인 관점에서 꾸준히 추진할 필요가 있다는 의견이 나왔다. 한국적 기업지배구조 특성을 고려할 때 지배주주가 있는 기업 의사결정 공정성을 담보할 수 있는 장치와 소액주주 보호 방안 등을 고민할 필요가 있다는 것이다. 참석자들은 기업도 자발적으로 주주들의 다양한 목소리에 귀를 기울이는 노력을 해야 한다고 한 목소리를 냈다.
논란이 지속되는 상법상 이사의 충실의무 대상 확대는 찬반 의견이 갈렸다. 주주이익 보호를 위한 주주 충실의무 도입이 필요하다는 의견과 부작용이 우려된다는 의견으로 나뉘었으며 양측 모두 합병 등 주요행위에 대한 개별적 제도보완은 필요하다고 했다. 특히 이번 논의가 상장기업의 밸류업 연장선상에 있는 만큼 일반회사 전체로 확대하기보단 상장회사에 한정하는 것이 현실적이라는 지적도 제기됐다.
기업이 우려하는 것과 관련해선 일정한 면책기준이 필요하다는 의견과 함께 투자자 보호문제가 집중적으로 발생하는 합병, 물적분할 등 사례에 직접 대응할 수 있는 개별 제도개선이 필요하다는 목소리도 나왔다. 기업 내 별도 특별위원회를 통한 심의의결, 주요 거래시 일반주주 별도의 동의절차 신설 등이 예시로 제기됐다. 주주 충실의무가 추상적이고 포괄적인 만큼 명확한 행위기준이나 구체적이고 개별적인 규정을 제·개정해야 한다는 의견도 나왔다.
이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “이사회 역할 강화를 위해 이사 충실의무 대상에 주주를 포함할 필요가 있다”며 “사외이사 역량 제고를 위해 상장회사 경영진·사외이사 거버넌스 교육 프로그램을 공식화하고 실질적인 독립성 확보를 위해 재선임을 제한해야 한다”고 했다.
황현영 자본시장연구원 연구위원은 “명분 규정이 없더라도 이사가 주주를 위해 충실히 업무를 집행해야 하는 건 당연하고 이를 명확히 하기 위해 현행 상법 체계를 훼손하지 않으면서 실효성 있는 조문을 도입하는 것이 중요하다”고 했다. 이정두 금융연구원 선임연구위원은 “이사의 충실의무 개정은 상장회사 중심으로 논의하고 일반조항이 아닌 상법 상장회사 특례조항이나 자본시장법에 도입하는 방안도 검토해야 한다”고 했다.
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