영풍·MBK파트너스가 2조6663억 원 규모의 자사주 공개매수를 결의한 최윤범 고려아연(010130) 회장 등 고려아연 이사진을 형사 고소했다.
2일 법조계에 따르면 영풍은 이날 최 회장 등 상임이사들과 비상임이사 1명, 불참한 사외이사 1명을 제외한 나머지 사외이사 6명을 특정 경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(업무상 배임) 혐의로 서울 중앙지방검찰청에 고소장을 제출했다.
고려아연은 이날 오전 영풍·MBK파트너스의 공개매수 저지를 위해 2조6663억 원을 투입해 고려아연 주당 83만원에 공개매수를 추진하기로 결의했다. 4일부터 23일까지 최대 보통주 320만9009주(15.5%)를 확보하는 게 목표다.
영풍은 이날 고려아연의 자기주식 취득 목적 공개매수 절차를 중지하라는 가처분 신청을 제기했다. 이날 법원이 기각한 공개매수 기간 중 특별관계자인 고려아연의 자사주 취득을 금지하기 위한 가처분과는 별개다.
자사주의 경우 취득 후 6개월이 지나야 처분 가능하므로 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세(주당 55만원 대)로 회귀하는 경향을 감안한다면, 주당 83만원으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 최소 40% 이상 떨어질 것으로 예상된다. 공개매수 프리미엄으로 인해 실질 가치보다 높게 형성된 가격으로 자기주식을 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당된다는 것이 MBK의 주장이다. 아울러 고려아연 주가를 현 공개매수 가격보다 높게 설정할 목적에서 진행하는 것이기에 자본시장법 제176조에서 금지하는 시세조종행위에도 해당될 수 있다고 덧붙였다.
MBK는 “소각되는 자사주 가격에 따라 회사의 자기자본 감소량이 차이가 나게 된다”며 “이 경우 회사의 부채비율에도 악영향이 있으며, 미래의 주주에 대한 배당가능이익의 재원도 줄어들게 되는 부정적인 결과를 낳게 된다”고 강조했다.
이에 대해 고려아연은 "자기주식 취득은 제3자 배정 신주 발행이나 우호 주주에 대한 자기주식 처분 등과는 달리 다른 주주의 이익을 해하지 않는다"며 "본질적으로 회사의 재산을 주주에게 반환하는 것이어서서 배당과 다르지 않다"고 반박했다. 시가보다 높게 자사주 취득 가격을 정하더라도 회사의 주주에게 이익을 돌려주는 행위이기 때문에 배임이 성립되지 않는다는 것이 고려아연의 주장이다.
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