고려아연(010130)의 자사주 공개매수 허용 여부를 결정할 법원 판단이 21일 나올 것으로 보인다.
18일 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 영풍(000670)·MBK파트너스가 최윤범 고려아연 회장 등 3명을 상대로 낸 공개매수절차중지가처분 사건에서 양측 심문을 진행하고 이 같이 밝혔다. 재판부는 "시장에 혼란을 초래하지 않도록 최대한 빨리 기록을 검토해 21일 오후나 늦어도 22일 오전에는 결정을 낼 수 있도록 노력할 것"이라고 말했다.
이날 영풍·MBK 측인 세종·베이커매킨지코리아에서 총 11명의 변호인단이 나섰고 이에 맞서는 최 회장 측은 김앤장에서 9명의 변호인단이 참석했다.
영풍 측 대리인은 "고려아연 주가는 지난 10년간 30만~55만 원을 유지해왔는데 고려아연은 89만 원에 매수하려 한다"면서 "이는 주식의 실질 가치를 고려한 것으로 볼 수 없다"고 주장했다.
그러면서 "공개매수가 끝나면 주가는 기존 가격으로 회귀하는데 회사는 1조3000억 원 가량의 손해를 감당해야 할 것"이라고 강조했다. 이어 "영풍·MBK의 공개매수는 의결권이 있는 지분을 매수하는 것이어서 가격 프리미엄이 붙지만 고려아연의 자사주 공개매수는 의결권이 없어 프리미엄이 붙을 이유가 없다"고 설명했다.
또 "이번 공개매수는 주주평등 원칙에도 반한다"며 "영풍은 최 회장과 지분경쟁을 벌이는 당사자이기 때문에 공개매수에 응할 리가 없는데, 결국 최대 주주인 영풍에게 불이익을 가하고 2대 주주인 최 회장의 이익만을 도모하는 셈"이라고 말했다.
영풍 측은 "목적이 특정된 임의적립금은 주총 결의 없이 이사회 결의만으로 용도를 변경해 자사주 취득 자금으로 사용할 수 없다"며 "다시 주총 결의로서만 이를 변경할 수 있다"고 주장했다. 또 "최 회장 측의 공개매수 목적은 오로지 영풍 측의 공개매수를 저지하는 데 있었다"면서 "이미 영풍·MBK의 공개매수가 끝났기 때문에 고려아연의 자사주 공개매수는 실익이 전혀 없다"고 말했다.
반면 최 회장 측 대리인은 이에 대해 "영풍도 공개매수가를 83만 원까지 올렸는데, 83만원은 실질 가치에 부합하고 89만 원은 그렇지 않다고 단정할 근거가 없다"고 맞섰다.
그러면서 "자사주 공개매수는 외부 세력에 의한 적대적 인수·합병(M&A)에 대응해 기업 가치와 전체 주주의 이익을 보호하기 위해 추진됐다"며 "영풍과 사모펀드 운용사인 MBK가 경영권을 잡으면 회사의 중장기적 성장보다는 배당 확대를 추구할 가능성이 크다"고 주장했다.
또 "비상장 회사가 자사주를 취득하는 경우에는 원칙적으로 주총 결의를 하지만 자본시장법 특례 규정에 따라 상장사는 이사회 결의로 자사주를 취득할 수 있다"면서 "자사주 공개매수는 적대적 M&A에 대응해 전체 주주 이익을 보호하기 위해 추진됐고 한국에서 자사주 취득은 경영권 방어를 위한 거의 유일한 수단"이라고 반박했다.
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