두산 “회계법인 두 곳 추가로 합병비율 검증…위법 없다 결론”

류정훈 두산로보틱스 대표가 지난달 21일 오후 서울 중구 플라자호텔에서 열린 두산에너빌리티-두산로보틱스 분할합병 건 기자간담회에서 취재진 질문에 답하고 있다. 왼쪽부터 류 대표, 박상현 두산에너빌리티 대표, 스캇 박 두산밥캣 부회장. 연합뉴스

두산로보틱스와 두산밥캣 지분을 보유한 두산에너빌리티 분할신설부문 간 합병을 추진 중인 두산그룹이 회계법인 두 곳으로부터 추가 검증을 받았다고 밝혔다. 검토 결과 자본시장법 등에서 규정하는 합병가액 산정방법에 위배되지 않았다는 설명이다.

8일 두산로보틱스는 “외부평가기관으로 선정된 안진회계법인으로부터 합병가액 산정 평가을 받아 적정성을 확인했다”며 “공정성 및 객관성을 강화하기 위해 외부평가기관으로 이촌회계법인 및 우리회계법인을 추가 선정해 합병비율을 검증받았다”고 밝혔다. 중복 검증 결과 안진회계법인 평가와 동일하다는 설명이다.



먼저 이촌회계법인은 합병법인의 두산로보틱스는 기준시가(8만 114원)가 자산가치(6737원)보다 높아 기준시가를 합병가액으로 산정했다. 자본시장법에 따르면 원칙적으로 기준시가를 적용하되 자산가치보다 낮은 경우엔 자산가치로 정할 수 있다. 피합병법인인 두산에너빌리티의 분할신설부문은 비상장사로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 본질가치 평가방식을 적용했다. 여기에 두산밥캣 지배력 등을 감안해 기준시가에 경영권 프리미엄을 가산해 수익가치를 산정했다. 경영권 프리미엄은 43.70%를 반영했다.

이촌회계법인은 “2016년부터 분석기준일까지 양수도 금액이 100억 원 이상인 국내 상장주식 거래사례 중 최대주주의 변경을 수반한 주식양수도 거래사례를 기준으로 업종을 고려하고, 극단치 영향을 제거 후 경영권 프리미엄율 최저치와 최고치를 산출했다”고 했다.

종합적으로 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 8만 114원, 2만 9965원으로 산정해 합병비율은 1대 0.3740353로 산정했다. 우리회계법인도 같은 방식으로 합병가액을 산정해 발표했다.