오는 26일부터 비계열사끼리 합병할 때 법에서 정한 산식을 따르지 않고 자율적으로 정할 수 있는 법안이 시행된다. 다만 최근 소액주주 반발이 있던 두산 사례와 같은 계열사 간 합병은 해당되지 않는 만큼 정부는 추가적인 제도 개선을 검토한다는 방침이다.
19일 금융위원회는 이날 국무회의에서 인수합병(M&A) 제도 개선을 위한 자본시장법 시행령 개정안이 의결됐다고 밝혔다. 시행령 및 관련 규정은 잠정 공포일인 이달 26일부터 시행될 예정이다.
먼저 비계열사 간 합병가액 산정 규제를 개선한다. 그동안 자본시장법 시행령에서 기준시가 등 구체적인 합병가액 산식을 규율하고 있어 기업 간 자율적인 교섭에 따른 구조개선이 이뤄지지 않는다는 지적이 있었다. 이에 개정 시행령은 비계열사 간 합병은 합병가액 산식 적용대상에서 제외하기로 했다.
합병가액 산식 적용대상에서 제외되는 비계열사 간 합병에 대해선 외부평가를 의무화하고, 계열사 간 합병은 외부평가기관을 선정할 때 감사 동의를 받도록 했다. 외부평가기관이 합병 관련 업무를 수행할 때 준수해야 할 품질관리규정도 마련한다. 해당 기관이 합병가액 산정 과정에 관여했을 경우 외부평가기관으로 선정될 수 없다.
개정 시행령은 이사회가 합병 목적 및 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건 적정성, 합병 반대 이사가 있는 경우 반대 사유 등에 대한 의견서를 작성해 공시하도록 했다.
금융위는 이외에도 계열사 간 합병가액 산정규제 개선 등 그동안 꾸준히 지적된 합병·물적분할 등 사례에서도 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도 개선 방안을 적극 검토·추진할 계획이다.
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