두산에너빌리티(034020)가 12일 두산밥캣(241560)과 두산로보틱스(454910)의 분할합병안을 처리하기 위한 주주총회를 앞두고 주주들에게 지지를 호소하는 2·3차 주주서한을 발송했다. 8월 4일 보낸 1차 주주서한 이후 4개월 만이다.
두산(000150)에너빌리티는 3일 박상현 대표 명의의 서한에서 “사우디아라비아 등 중동 지역의 해외복합발전 프로젝트 급증, 소형모듈원전(SMR) 및 가스터빈 발주 확대 등 사업 기회 확대를 예상하고 있다”며 “안정적인 캐파(생산 능력) 확보를 위해 매년 최소 5000억~6000억 원 이상의 투자가 필요하며 적기에 투자가 진행됐을 때 비로소 성장을 가속화할 수 있다”고 호소했다. 두산에너빌리티는 “일부에서는 밥캣 지분을 외부에 매각하는 것이 더 낫다는 주장도 있으나 매각 절차를 시작하게 되면 딜러나 직원들이 동요하게 돼 사업에 심각한 피해가 발생할 수 있다”며 “지분 매각은 아주 긴박한 상황이 아니면 함부로 선택할 수 있는 옵션이 아니다”고 설명했다. 이어 “밥캣의 경우 해외사업장이 대부분이어서 국내 및 유럽연합(EU) 포함 10개국 이상에 기업결합신고가 필요한데 그 승인이 언제 완료될지 예측하기 어려우며 승인이 거절될 리스크도 있다”며 “회사는 매각 시기 및 매각 성사 여부에 대한 불확실성이 크다는 점도 고려해 거래의 확실성과 신속성이 보장되는 분할합병 방식을 선택했다”고 덧붙였다.
두산에너빌리티는 글로벌 의결권 자문사 ISS가 합병 반대를 권고한 데 대해 “ISS의 분석에 10개 이상의 중대 오류와 사실에 부합하지 않은 일방적 주장을 발견했다”고 반박했다. 현재 주요 의결권 자문사 중 글래스루이스·한국ESG기준원·한국ESG연구소 등 3곳이 합병 찬성 권고 의견을 낸 반면 ISS는 반대 의견을 냈다. 두산에너빌리티는 “ISS는 이번 개편이 사외이사들로만 구성된 특별위원회에서 검토되지 않았다는 점을 중요하게 지적하고 있으나 이는 한국 상법에 대한 무지에서 비롯된 것”이라며 “국내 상법에 의하면 주주총회의 승인을 받아야 하는 분할합병은 이사회 내 위원회에 위임이 불가능하기 때문에 그와 같은 사례가 전혀 없다”고 강조했다. 논란이 됐던 합병 비율에 대해서는 “밥캣 지분의 시가에 43.7%의 경영권 프리미엄을 적용해 밥캣 1주의 수익 가치를 7만 원 이상으로 평가했다”며 “현재 시장의 컨센서스인 밥캣 세전이익(EBIT) 추정치 8000억 원 대비 거의 9~10배를 인정한 것”이라고 설명했다.
두산에너빌리티는 12일 임시 주주총회를 열고 두산밥캣을 자사에서 분리해 두산로보틱스에 편입하는 내용의 두산그룹 사업 지배구조 재편안을 의결할 예정이다.
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