MBK, 고려아연 집중투표 이사 선임 의안상정 금지 가처분[시그널]

"상법 제382조 요건 미충족"

MBK파트너스가 다음달 23일 개최되는 고려아연 임시주주총회에서 ‘집중투표제 방식으로 이사를 선임’하는 제2호, 제3호 의안상정을 금지하는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다고 30일 밝혔다.

앞서 최윤범 고려아연 회장의 특수관계인인 유미개발은 지난 10일 집중투표제 도입 관련 정관 개정안을 제안한 바 있다. 고려아연은 이 주주제안을 받아들여 다음달 임시주주총회의 정식 안건으로 채택했다.

MBK는 이번 집중투표제 청구가 상법 제382조의2에 따른 적법한 집중투표청구 요건을 갖추지 못했다고 봤다. 실제 상법 제382조2의 제1항은 집중투표청구에 대해 주주가 집중투표를 청구할 ‘시점’에 ‘정관에 집중투표제를 배제하는 규정이 없을 것’을 명시적으로 요구하고 있다. 이에 MBK는 유미개발이 주주제안을 한 12월 10일 이전에 회사 정관이 집중투표제 도입이 가능하다는 문구가 있어야 한다고 분석한 것이다.

MBK는 "10년간 집중투표제에 관한 주주총회 공시자료를 검토한 결과, 집중투표제를 도입하는 정관변경의 건을 목적으로 하는 해당 주주총회에서 집중투표 방식으로 이사선임을 안건으로 상정한 사례는 없었다"고 밝혔다.



아울러 MBK는 이번 집중투표 도입은 최대주주인 MBK와 영풍의 임시주주총회 소집청구권을 침해한다고 봤다. 이미 MBK와 영풍은 지난 10월 28일 임시주주총회 소집을 먼저 청구한 바 있다. 당시 이사 선임 안건은 단순투표 방식으로 제안하면서 이사 14인을 후보로 올렸다. 이 때 각각의 이사 선임 안건은 ‘보통결의 방식’으로 한다는 것이 요체였다.

이에 대해 MBK는 “최 회장 측은 유미개발을 동원해 집중투표제 도입 정관변경의 건이 가결되는 것을 조건으로 걸고, 이사후보 추천이 없는 집중투표청구만을 하게 했다”면서 "그 다음 고려아연 측이 이사 후보를 추천해 집중투표방식으로 이사선임 안건을 상정함으로써, MBK 컨소시엄의 임시주주총회 소집청구권을 직접적으로 침해했다"고 밝혔다.

이번 가처분 신청 관련 법원의 결정에 따라 임시 주총에서 승부의 추가 한쪽으로 기울 가능성이 있다는 관측이다. MBK와 영풍은 총 14명의 새 이사진 후보를 올려둔 상태다. 이에 맞서는 최 회장 측은 기존 활동중인 12명 이사진에 더해 7명을 사외이사 후보로 추가 추천했다. 집중투표제가 도입되면 MBK 측이 추천한 이사 후보들의 선임이 대거 막힐 가능성이 높다는 분석이 나온다.

/이충희 기자 [e-mail]