국회 법제사법위원회가 이사 충실 의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하는 내용의 상법 개정안 심사에 돌입했지만 결론을 내지 못했다. 여야는 주요 쟁점에서 일부 의견을 좁힌 만큼 다음 회의에서 법안을 처리할 방침이다. 하지만 재계에서 여전히 기업에 대한 소송 남발과 투기 자본 세력의 경영권 공격 등 심각한 우려를 표명하고 있어 논란이 지속될 것으로 전망된다.
국회 법사위는 22일 법안심사 제1소위원회를 열고 더불어민주당이 당론으로 추진 중인 상법 개정안을 논의했다. 이정문 민주당 정책위원회 수석부의장이 대표 발의한 법안에는 △이사의 충실 의무 확대 △대규모 상장사 집중투표제 도입 △감사위원 분리 선출 확대 △상장사 전자주주총회 도입 등이 담겼다.
당초 민주당은 최대한 빠르게 개정안을 처리한다는 방침을 고수해 이날 법안소위 통과 가능성도 제기됐다. 그러나 여당의 반발로 이날 법안을 처리하려던 민주당의 계획은 불발됐다.
국민의힘은 특히 개정안이 담고 있는 핵심 조항들이 모두 경영 불안을 가중시킬 수 있다는 데 강한 우려를 드러냈다. 먼저 이사 충실 의무 대상을 회사에서 주주까지 확대하면 소액주주 보호라는 입법 취지와 다르게 기업의 ‘경영권 침탈’로 이어질 수 있다고 지적했다. 이사의 법적 책임 범위가 지나치게 넓어져 소송·배임 신고가 남발할 수 있고 이 과정에서 경영권에 심각한 제약을 받을 수 있다는 것이다. 유상범 국민의힘 의원은 “개인투자자는 회사의 성장과 관련 없이 주가를 올려 빨리 차액을 얻는 게 목적이라면 대주주나 경영 관계자는 회사의 성장이 목표”라며 “이해관계가 다른데 총 주주의 이익을 보호한다는 것이 가능한가”라고 따져 물었다. 그러면서 “국내 기업들이 여러 가지 사정으로 어려움에 처해 있는데 이런 의무를 부과한다는 것은 굉장히 위험하고 글로벌 기준에 맞지 않는다”고 주장했다.
정치권과 재계에서는 감사위원 분리 선출과 집중투표제도 외부 투기 자본의 공격에 취약해지는 결과를 낳을 수 있다는 점을 꾸준히 지적하고 있다. 현행 상법은 이사회 내 감사위원회에서 3명 이상의 이사 가운데 1명은 대주주가 뽑은 이사 중에 선출하지 않고 분리 선출하도록 했다. 민주당은 여기서 분리 선출 감사위원 인원을 더 확대하는 방안을 추진 중이다. 대주주에게 대항할 감사위원을 늘려 소액주주를 보호한다는 취지지만 외국계 행동주의 펀드 등 투기 자본이 경영에 간섭할 가능성이 커질 수 있다.
이사 선임 시 주식 1주당 선출할 이사 수만큼 의결권을 부여하는 집중투표제도 기업들을 투기 자본의 먹잇감으로 전락시킬 수 있는 위험을 안고 있다. 단기 이익 극대화를 추구하는 헤지펀드가 자신들의 이익만을 노리며 이사회 의사 결정을 좌지우지할 경우 우리 기업의 막대한 피해로 이어질 가능성이 있기 때문이다.
다만 이날 핵심 쟁점 조항인 이사 충실 의무 확대에서 여야가 한발씩 물러나며 다음 법안소위에서 통과 가능성을 높였다. 법안소위가 끝나고 민주당 소속의 박범계 소위원장은 기자들과 만나 “이 의원이 발의한 개정안에서 ‘총 주주’ ‘전체 주주’ 등 표현의 구체적인 의미를 파악해야 해서 최종 의결을 못했다”며 “박균택 민주당 의원 발의안에 있는 ‘환경과 사회 요소’에 대해 여당 의원들이 찬성하고 있어 그 부분도 고려할 것”이라고 설명했다.
박 의원이 발의한 상법 개정안에는 이사의 직무 수행 중 ‘환경과 사회 요소를 고려할 수 있다’는 조항이 포함됐다. 이에 대해 장동혁 국민의힘 의원이 “이사의 책임이 무한정 확대되는 것을 막기 위해 넣은 조항인 만큼 이를 수정해 살릴 필요가 있다”고 밝혀 해당 조항을 개정안에 반영하는 방향으로 논의하겠다는 의미다.
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